PDF《长城汽车股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任.

长城汽车股份有限公司GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2333) 关连交易出售附属公司出售 董事会欣然宣布,本公司与博创城建於二零一五年六月十日订立股权转让协议,本公 司同意出售而博创城建同意以代价人民币19,208.87万元收购本公司全资附属公司科林 供热100%股权. 相关香港上市规则 於本公告日期,本公司主要股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本,而保定旺盛 持有创新长城62.854%股权,博创城建为保定旺盛的全资附属公司,亦为本公司董事 长魏建军先生之联系人.因此,博创城建为本公司之关连人士.根愀凵鲜泄嬖虻 14A章,股权转让协议项下的交易属本公司的关连交易. 由於有关出售的按香港上市规则第14.08条所载的相关百分比率 (利润比率除外) 高於 0.1%但低於5%,故根愀凵鲜泄嬖虻14A章的规定,股权转让协议项下的关连交易 仅须遵守申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 绪言 董事会欣然宣布,本公司与博创城建於二零一五年六月十日订立股权转让协议,本公司 同意出售而博创城建同意以代价人民币19,208.87万元收购本公司全资附属公司科林供热 100%股权.

2 股权转让协议 日期 二零一五年六月十日 股权转让协议的订约方 卖方:本公司 买方:博创城建 股权转让协议的主要内容 根扇ㄗ眯榈奶蹩,本公司同意出售而博创城建同意收购科林供热的全部权益. 代价 出售科林供热的代价为人民币19,208.87万元,由博创城建以现金形式支付予本公司并须 自股权转让协议签订之日起九十日内付清全部股权转让款. 代价乃订约方参考科林供热的经营状况及评估基准日 (二零一五年四月三十日) 的评估 值人民币19,208.87万元而公平磋商厘定.该评估值乃根懒㈧侗炯偶安┐闯墙ㄇ矣 本集团及博创城建并无关连的中国合资格估值师北京北方亚事资产评估有限责任公司 为确定科林供热的公平值而采用成本法编制的估值报告计得. 评估围:科林供热於二零一五年四月三十日的全部资产和负债. 评估结论:在评估基准日二零一五年四月三十日,科林供热公司经审计后的账面资产 总额为人民币23,617.53万元,负债总额为人民币6,090.04万元,净资产为人民币17,527.49 万元.评估后资产总额为人民币25,298.91万元,负债总额为人民币6,090.04万元,净资产 价值为人民币19,208.87万元,评估增值人民币1,681.38万元,增值率为9.59%.

3 评估结果如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产合计

1 3,075.84 3,075.84 ― ― 非流动资产合计

2 20,541.69 22,223.07 1,681.38 8.19 其中:长期股权投资

3 ― ― 投资性房地产

4 ― ― 固定资产

5 14,524.31 15,636.78 1,112.46 7.66 其中:建筑物

6 9,353.51 9,582.37 228.86 2.45 设备

7 5,170.81 6,054.41 883.60 17.09 在建工程

8 218.91 222.46 3.55 1.62 无形资产

9 5,294.29 5,859.66 565.37 10.68 其中:无形资产 ―土地 使用权

10 5,286.04 5,851.45 565.41 10.70 其他非流动资产

11 504.17 504.17 ― ― 资产总计

12 23,617.53 25,298.91 1,681.38 7.12 流动负债

13 4,073.36 4,073.36 ― ― 非流动负债

14 2,016.68 2,016.68 ― ― 负债总计

15 6,090.04 6,090.04 ― ― 净资产

16 17,527.49 19,208.87 1,681.38 9.59 先决条件 须待以下先决条件达成后方可完成: 董事会批准交易,并根泄杉胺ü嫦喙毓娑豆ど绦姓芾砭滞瓿杀涓羌. 完成 在股权转让协议的所有条件达成时或订约方协定的其他日期完成. 科林供热的资料 根泄匣峒圃,科林供热紧接出售前两个财政年度的未经审计资产总值及资 产净值及截至二零一五年四月三十日经审计资产总值及资产净值如下: 单位:万元 财务指标 2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日 (经审计) (未经审计) (未经审计) 资产总额 23,617.53 23,564.26 22,557.34 净资产 17,527.49 17,774.87 14,011.28

4 根泄匣峒圃,科林供热紧接出售前两个财政年度及二零一五年一月至四月 的未经审计营业收入、除税前及除税后利润如下: 单位:万元 财务指标 2015年1C4月2014年1C12月2013年1C12月 (未经审计) (未经审计) (未经审计) 营业收入 1,721.60 3,601.86 1,634.13 利润总额 (除税前利润) 468.96 367.69 -25.74 净利润 (除税后利润) 351.72 263.59 12.95 出售的财务影响 完成后,本公司将不再拥有科林供热的任何权益,而科林供热将不再为本公司的附属公 司.因此,科林供热的资产、负债及财务业绩不再综合计入本公司的综合财务报表.本 公司预期不会因出售完成而有任何重大收益或亏损.出售所得款项将用作本集团营运 资金. 出售的理由及利益 科林供热的主要经营为热力生产、供应,热力工程施工、设备维修,供热设计,灰渣销 售.董事相信出售可让本公司更专注经营主要业务. 董事 (包括独立非执行董事) 认为股权转让协议乃按一般商业条款订立,其条款公平合 理,符合本公司及股东的整体利益. 交易双方资料 (i) 有关本公司的资料 本公司为综合汽车制造商,连同其子公司组成的本集团亦从事制造及销售若干汽车 零部件的业务. (ii) 有关博创城建的资料 博创城建主要从事园区基础设施建设与管理;

企业管理服务、策划服务;

市政设施 项目管理;

五金交电的批发与零售;

自有房屋租赁;

房地产开发经营,建筑材料销 售. 香港上市规则相关规定 於本公告日期,本公司主要股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本,而保定旺盛持 有创新长城62.854%股权,博创城建为保定旺盛的全资附属公司,亦为本公司董事长魏建 军先生之联系人.因此,博创城建为本公司之关连人士.根愀凵鲜泄嬖虻14A章, 股权转让协议项下的交易属本公司的关连交易. 由於有关出售的按香港上市规则第14.08条所载的相关百分比率 (利润比率除外) 高於0.1% 但低於5%,故根愀凵鲜泄嬖虻14A章的规定,股权转让协议项下的关连交易仅须遵 守申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定.

5 由於博创城建为本公司董事魏建军先生之联系人,而魏建军先生於股权转让协议所涉 交易中拥有重大利益,故彼已放弃就有关股权转让协议的董事会决议案投票. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具以下含义: 「联系人」 指 香港上市规则所定义者;

「保定旺盛」 指 保定市旺盛投资有限公司,持有创新长城62.854%的股权;

「董事会」 指 本公司董事会;

「博创城建」 指 博创城市建设开发有限公司,根泄沙闪⒅,为 保定旺盛的全资附属公司,故为本公司关连人士 (定义见香 港上市规则) ;

「科林供热」 指 徐水县科林供热有限公司,於二零一二年七月二十日在中国 注册成立的本公司全资附属公司;

「本公司」 指 长城汽车股份有限公司;

「完成」 指 股权转让协议所涉交易完成;

「董事」 指 本公司董事;

「出售」 指 本公司根扇ㄗ眯橄虿┐闯墙ǔ鍪劭屏止┤热抗 权;

「股权转让协议」 指 本公司及博创城建於二零一五年六月十日就出售订立的股权 转让协议;

「本集团」 指 长城汽车股份有限公司及其子公司;

「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (经不时修) ;

「创新长城」 指 保定创新长城资产管理有限公司,为本公司主要股东,持有 本公司约84.86%的A股,占本公司已发行股本的56.04%;

「订约方」 指 股权转让协议的订约方,即本公司及博创城建,可指其中一 方;

「中国」 指 中华人民共和国;

「买方」 指 博创城建;

「人民币」 指 中国法定货币人民币元;

「股东」 指 本公司股份持有人;

6 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股;

「评估基准日」 指 二零一五年四月三十日;

「卖方」 指 本公司;

及「%」 指 百分比 本公告於香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn) 及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布. 承董事会命 长城汽车股份有限公司 公司秘书 徐辉 中国保定市,二零一五年六月十日 於本公告日期,董事会成员如下: 执行董事:魏建军先生 、刘平福先生 、王凤英女士 、胡克刚先生及杨志娟女士. 非执行董事:何平先生及牛军先生. 独立非执行董事:黄志雄先生 、卢闯先生、梁上上先生及马力辉先生. * 仅供识别 ........