PDF《浙江嘉化能源化工股份有限公司 关于《上海证券交易所关于对...》

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600273 股票简称: 嘉化能源 编号: 2018-022 浙江嘉化能源化工股份有限公司 关于《上海证券交易所关于对浙江嘉化能源 化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 信息披露的问询函》之回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2018 年2月12 日,浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称 本公司 、 上市公司 或 嘉化能源 )收到了上海证券交易所《上海证券交易所关于对 浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询 函》 (上证公函[2018]0172 号(以下简称 《问询函》 ) ,本公司立即召集本次重 组各中介机构,就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查,涉及《浙江嘉化 能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 (以下简称 《预案》 )内 容部分,相应进行了修改和补充. 如无特别说明,本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义. 本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示. 现将回复的具体内容公告如下: 回复第

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一、关于标的资产估值较高的风险 问题

1 根据预案及香港上市公司三江化工(2198.HK)的公告,2016 年6月,公 司实际控制人管建忠控制的公司向关联方三江化工和佳都国际购买标的资产美 福石化股权,合计交易作价 30,600 万元.根据当时国富浩华(香港)咨询评估 有限公司的估值报告,标的资产以

2016 年3月31 日为评估基准日的市场法估 值结果为 59,492.2 万元.而本次关联交易对美福石化的估值为 269,000 万元,差 异巨大.请补充披露: (1)结合前后两次股权转让交易的估值方法、标的公司 经营业绩情况、标的公司持续盈利能力等情况,说明间隔一年半,前后两次交 易估值存在明显差异的原因;

(2)本次评估的重要依据,包括评估假设、预期 未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模 型所采用的折现率等,并充分说明有关评估依据和参数确定的理由;

(3)相关 媒体报道 时隔一年半,管建忠谋划将美福石化装入嘉化能源,大有 AH 股资 产腾挪的味道.作为两家公司实控人的管建忠,可能涉嫌挖空公司利润进行利 益输送 ,上述质疑是否属实,并予以澄清.请财务顾问和评估师发表意见. 回复: (1)结合前后两次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况、标 的公司持续盈利能力等情况,说明间隔一年半,前后两次交易估值存在明显差 异的原因 本次重大资产购买中美福石化的整体估值与美福石化

2016 年股权转让的估 值存在的差异,主要基于香港和 A 股市场不同类型的估值机构,根据不同估值 思路与计算方法、依据企业不同时期的财务数据所致.2016 年至

2017 年,标的 公司美福石化经营业绩的提升是本次估值增长的主要原因.

2016 年股权转让的估值机构为国富浩华(香港)咨询评估有限公司,评估方 法采用的是市场法,选择了 P/E 和P/B 两个指标,分别计算出 P/E 法和 P/B 法的 估值,按照各 50%的比重加权平均计算得出最终的评估值.国富浩华(香港)咨 询评估有限公司按照

2016 年3月31 日美福石化账面净资产 33,014.4 万元为市净 率倍数估值的依据,对应 1.46 倍市净率倍数得出估值 4.82 亿元;

采用

2015 年4月至

2016 年3月的年度净利润人民币 5,372.70 万元作为市盈率倍数估值的依据, 回复第

3 页 对应 13.17 倍的市盈率水平估值结果为人民币 7.07 亿元, 最终加权平均后的估值 为人民币 5.95 亿元.上述 13.17 倍市盈率倍数和 1.48 倍市净率倍数分别来自

7 家可比交易化工企业的并购数据. 本次重大资产购买中美福石化的整体估值是分别根据企业现有资产与负债 的价值(资产基础法) 、企业未来预计的可实现的现金流折现(收益法)分别进 行评估, 最终在分析比较的基础上选取收益法评估结论作为企业估值,充分考虑 了企业现有资产情况与企业实际盈利能力.

2015 年之前,美福石化采取固定价格采购燃料油,而进口燃料油进货周期 长,燃料油价格波动造成业绩的波动.2014 年四季度至

2015 年,燃料油价格的 快速下跌给美福石化造成了较大影响, 影响了美福石化

2014 年和

2015 年经营业 绩.2015 年,美福石化对采购及销售采取一体化管理,建立了严格管理燃料油 和产品价格波动,赚取稳定加工利润为主的经营模式,根据产量进行预销定货, 对进口燃料油掌控点价权, 使燃料油采购价格的确定时点与预销订货的时间相匹 配,有效管理了燃料油和产品价格波动对业绩的影响,从而使得

2016 年至

2017 年,美福石化经营业绩不断提升.业绩的提升是估值提升的主要原因. 本次评估基准日为

2017 年12 月31 日,2017 年度美福石化净利润数据 2.38 亿元,预估值为 26.90 亿元,对应的市盈率倍数为 11.31 倍.根据本次交易的交 易对方承诺,美福石化

2018 年、2019 年和

2020 年实现的扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于 31,400.00 万元、32,900.00 万元和 24,800.00 万元,三年累 计不低于 89,100.00 万元.为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利 益及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心,在已签订的《盈利预测补偿 协议》基础之上,交易对方增加承诺:2021 年和

2022 年合计实现的扣除非经常 性损益后的净利润不低于 63,000.00 万元,若2021 和2022 年合计净利润实现数 低于承诺数, 美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源.上述五 年扣除非经常性损益后的净利润的平均值为 30,420.00 万元,对应本次交易标的 资产的市盈率为 8.84 倍. 根据交易标的资产的行业属性, 按市场法评估思路对本次评估初稿结论进行 了验证.选取了 A 股上市公司中从事相近业务的上市公司作为标的公司的估值 参考,结果如下: 表1:标的资产可比公司估值情况 回复第

4 页 序号 证券代码 证券名称 主营业务 市盈率

1 600688.SH 上海石化 合成纤维、树脂和塑料、中间 石化产品及石油产品 10.90

2 000723.SZ 美锦能源 煤炭、焦炭及化产品、天然气等 21.34

3 000059.SZ 华锦股份 石油化工产品、化学肥料的生 产与销售 7.97

4 603113.SH 金能科技 炭黑、白炭黑、焦炭、甲醇、 山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚 等14.99

5 601015.SH 陕西黑猫 焦化产品和化工产品 29.37

6 600997.SH 开滦股份 洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯 等22.15

7 000698.SZ 沈阳化工 氯碱化工产品的生产和销售 19.29

8 603026.SH 石大胜华 电池电解液溶剂碳酸二甲酯、 碳酸甲乙酯系列产品 13.96 中位数 - 19.29 平均值 - 18.86 美福石化 丙烯、混合二甲苯、苯、热传 导液、液化石油气等 11.31 注:可比公司市盈率取 Wind 一致预测 P/E,即2017 年12 月31 日可比公司股价/预测 EPS;

美福石化市盈率为基于

2017 年未经审计净利润计算而得. 根据公开资料查询,目前与美福石化在业务类型方面相类似的可比交易估值 情况如下: 表2:可比交易估值情况 上市公司 标的公司 基准日 交易价格 (万元) 股权比 例 ........