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泰山企业股份有限公司 国内第一次有担保转换公司债发行及转换办法

一、债券名称 泰山企业股份有限公司(以下简称 「本公司」 )国内第一次有担保转换公司债(以下 简称「本转换公司债」).

二、发行日期 民国102年5月23日(以下简称「发行日」).

三、债券面额 每张面额为新台币壹拾万元,依票面金额发行.

四、发行总额 新台币伍亿元整.

五、发行期间 发行期间三年,自民国102年5月23日开始发行至105年5月23日到期(以下简称 「到 期日」).

六、债券票面利率 票面年利率 0%.

七、还本日期及方式 依本办法第六条规定本转换公司债之票面利率为0%,故无需订定付息日期及方 式.除债券持有人依本办法第十一条转换为本公司普通股或依本办法第二十条行 使卖回权,及本公司依本办法第十九条提前收回或本公司由证券商营业处所买回 注销者外,到期时依债券面额以现金一次偿还.

八、担保情形

(一)本转换公司债委托台湾新光银行股份有限公司担任保证银行(以下简称「保证 银行」).保证期间自本转换公司债债款收足之日起至本转换公司债依本办法 所应付本金及利息补偿金债务完全清偿为止,保证围除本金外尚须包含利 息及所有潜在之债务(包括设有发行公司提前赎回权及债券持有人之卖回 权,於执行前揭赎回权或卖回权时,依发行及转换办法所须支付之所有金额) .

(二)本转换公司债持有人(或受托人)如拟就本转换公司债向保证银行请求付款, 保证银行将於接获本转换公司债持有人(或受托人)依本转换公司债规定请求 付款之通知后14个营业日内付款.

(三)在保证期间,本公司若发生未能按期还本付息,或违反与受托银行签订之受 托契约,或违反与保证银行签订之「委任保证契约」,或违反主管机关核定 事项,足以影响公司债持有人权益时,本转换公司债视为全部到期.

(四)本转换公司债持有人请求保证银行给付本转换公司债之保证款项时,应由本 公司债债权人签署切结书,切结其对经保证银行保证之本转换公司债债权已 全数自保证银行受偿,并不得再对保证银行请求履行本转换公司债之保证责 任.

九、转换标的 本公司之普通股,并以发行新股之方式履行转换义务,换发之新股以帐簿划拨交 付,不印制实体方式为之.

十、转换期间 债券持有人得於本转换公司债发行满一个月翌日(民国102年6月24日)起,至到期 日前十日(民国105年5月13日)止,除本公司无偿配股停止过户日、现金股息停止 过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起,至权利分派基准日止、办 理减资之减资基准日起至减资换发股票开始交易日前一日止及其他依法暂停过 户期间外,得随时向本公司请求依本办法规定将本转换公司债转换为本公司普通 股,并依本办法第十一条、第十六条及第十七条规定办理.本公司并应依中华民 国证券柜台买卖中心(以下简称「柜台买卖中心」)规定之期限,於前述无偿配股 停止过户除权公告日、现金股息停止过户除息公告日或现金增资认股停止过户除 权公告日前将停止转换之期间等相关事项,於柜台买卖中心指定之网际网路资讯 申报系统办理公告. 十

一、请求转换程序

(一)债券持有人至原交易券商填具「转换公司债帐簿划拨转换/赎回/卖回申请 书」(注明转换),由交易券商向台湾集中保管结算所股份有限公司(以下 简称「集保公司」)提出申请,集保公司於接受申请后送交本公司股务代理 机构,於送达时即生转换之效力,且不得申请撤销,并於送达后五个营业日 内完成转换手续,直接将本公司普通股股票拨入该债券持有人之集保帐户.

(二)华侨及外国人申请将所持有之本转换公司债转换为本公司普通股时,一律统 由集保公司采取帐簿划拨方式办理配发. 十

二、转换价格及其调整:

(一)转换价格之订定方式 本转换公司债转换价格之订定,系以民国102年5月15日为转换价格订定之基 准日,取基准日(不含)前一个营业日、三个营业日及五个营业日本公司普通 股收盘价之简单算术平均数择一为基准价格,乘以101.55%之转换溢价率, 为计算转换价格(计算至新台币角为止,分以下四舍五入)之依.订价基 准日前如遇有除权或除息者,经采样用以计算转换价格之收盘价,应先设算 为除权或除息后价格;

转换价格於决定后至实际发行日前,如遇有除权或除 息者,应依转换价格调整公式调整之.本转换公司债转换价格订定为每股新 台币15.1元.

(二)转换价格之调整 1.本转换公司债发行后,除本公司所发行或私募之具有普通股转换权或认股 权之各种有价证券而换发普通股股份或因员工红利发行新股者外,遇有本 公司已发行普通股股份增加时(包含以募集发行或私募方式办理之现金增 资、盈余转增资、资本公积转增资、公司合并或受让他公司股份发行新股、 股票分割及现金增资参与发行海外存托凭证等),本转换公司债之转换价 格依下列公式调整(计算至新台币角为止,分以下四舍五入,向下调整, 向上则不予调整) ,并函请柜台买卖中心公告,於新股发行除权基准日(注1)调整之(但有实际缴款作业者,则於股款缴足日调整之).如於现金增资 发行新股之除权基准日后变更新股发行价格,则依变更后之新股发行价格 重新按下列公式调整,如经设算调整后之转换价格低於原除权基准日前已 公告调整之转换价格,则应函请柜台买卖中心重新公告. 调整后转换价格=【调整前转换价格*已发行股数(注2)+每股缴款额(注3)*新股发行股数或私募股数】 ÷ 【已发行股数+新股发行股数或私募股数】 注1:如为合并或受让增资则於合并或受让基准日调整;

股票分割则於股 票分割基准日调整;

如系采询价圈购办理之现金增资或现金增资参 与发行海外存托凭证,则於股款缴足完成日调整;

另如系私募普通 股股份增加,则於私募交付日调整. 注2:已发行股数系指普通股已发行股份总数(包括募集发行及私募股 份),并减除本公司买回但尚未注销或转让之库藏股股数. 注3:新股缴款金额如系属无偿配股或股票分割,则其缴款金额为零.若 系属合并增资发行新股者,则其每股缴款额为合并基准日前依消灭 公司最近期经会计师签证或核阅之财务报表计算之每股净值乘以 换股比例.如系受让他公司股份发行新股,则每股缴款额为受让之 他公司最近期经会计师签证或核阅之财务报表计算之每股净值乘 以换股比例. 2.本转换公司债发行后,如遇本公司配发普通股现金股利占每股时价(注)之 比率超过1.5%时,应按所占每股时价之比率於除息基准日按下列公式调降 转换价格,并应函请柜台买卖中心公告调整后之转换价格.本项转换价格 调降之规定,不适用於除息基准日(不含)前已提出请求转换者. 调降后转换价格= 调降前转换价格*【1-发放普通股现金股利占每股时价(注)之比率】 注:每股时价系以现金股息停止过户除息公告日之前

一、

三、五个营业日 本公司普通股收盘价之简单算术平均数择一. 本转换债发行后,如同时遇有发放普通股现金股利及股票股利,且其中现 金股利占每股时价之比率超过1.5%时,转换价格应先就上述

(二)转换价格 调整之2.现金股利调整公式调整,再就上述

(二)转换价格调整之1.股票增 加之调整公式调整之. 3.本转换公司债发行后 , 遇有本公司以低於每股时价(注1)之转换或认股价格 再募集发行或私募具有普通股转换权或认股权之各种有价证券时,或非因 办理现金增资而赋予他人发行公司普通股认购权时,转换价格依下列公式 调整(计算至新台币角为止,分以下四舍五入,向下调整,向上则不予调 整),并函请柜台买卖中心公告,於前述有价证券或认股权发行之日或私 募有价证券交付日调整之: 调整后转换价格= 【调整前转换价格*已发行股数(注

2、3)+新发行或私募有价证券或认股 权之转换或认股价格*新发行或私募有价证券或认股权可转换或认购之股 数】÷【已发行股数+新发行或私募有价证券或认股权可转换或认购之股 数】 注1:每股时价为再发行或私募具有普通股转换权或认股权之各种有价证 券之订价基准日(私募为有价证券交付日)之前

一、

三、五个营业日本 公司普通股收盘价之简单算术平均数择一. 注2:已发行股数系指普通股已发行股份总........