PDF《山东金色童年股份有限公司》

北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 山东金色童年股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见

(一) 北京德恒律师事务所 关于山东金色童年股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

(一)

1 北京德恒律师事务所 关于山东金色童年股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见

(一) 德恒 D20150226369310024BJ-2 号致:山东金色童年股份有限公司 本所根据与公司签订的法律服务协议,接受公司的委托,担任公司本次挂牌 的特聘专项法律顾问.

就本次挂牌事宜,本所已经出具了《北京德恒律师事务所关于山东金色童年 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意 见》 (以下简称 《法律意见》 ) .根据全国股转公司《关于山东金色童年股份有 限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要求,本所律师 对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法 律意见. 本所律师在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见.如无特别 说明, 本补充法律意见中有关用语的含义与 《法律意见》 中相同用语的含义一致. 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系 统的有关规定,在对公司的行为、有关文件和事实进行核查验证的基础上,现出 具补充法律意见如下: 北京德恒律师事务所 关于山东金色童年股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

(一)

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一、问题:公司股份存在机构投资者.请主办券商和律师补充核查:(1) 机构投资者的股权结构及主营业务,是否存在国有股、私募基金情形;

若存在国 有股, 请进一步核查国有出资程序的合规性, 公司是否需取得国有股权设置批复;

若存在私募,请进一步核查备案情况;

(2)公司、原股东与机构投资者签署的 协议中是否存在涉及对赌、 股权回购等条款的内容, 若存在请进一步核查是否存 在损害公司和债权人利益情形. 答复: 1. 经核查,公司机构股东上晖投资的基本情况如下: 名称 上海上晖投资有限公司 注册号

310114002897739 住所 上海市嘉定区陈翔路

88 号1幢2层B区2368 室 法定代表人 吴炜 注册资本

550 万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 投资管理,投资咨询(除金融、证券) ,实业投资,企业管理,资产管 理,财务咨询(不得从事代理记账) . (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 营业期限

2015 年4月24 日至

2045 年4月23 日 持股数 4,601,025 股 上晖投资的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 吴炜 451.9663 82.18% 货币

2 邢正江

33 6% 货币

3 吴传书

11 2% 货币

4 王玉兰

11 2% 货币

5 宋尚志 7.1723 1.30% 货币

6 麦小芳 5.9769 1.09% 货币

7 王京峰 5.9769 1.09% 货币

8 徐清春 11.9538 2.17% 货币 北京德恒律师事务所 关于山东金色童年股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

(一)

3 9 于霜 11.9538 2.17% 货币 合计

550 100% ―― 经核查,上晖投资股东均为公司实际控制人家庭成员或员工,不存在国有股及 私募基金情形. 2. 经核查,2015 年5月公司增资时,上晖投资未与公司、原股东签署涉及 对赌、股权回购的协议.

二、问题:关于公司业务合规性.请主办券商和律师补充核查:(1)公司 加盟商的取得方式 ;

(2)报告期公司加盟商的数量变化情况,加盟商终止或关 闭(如有)的原因;

(3)报告期加盟商的名称及其实际控制人或管理人、地址、 收入及其占比 、收益分成模式;

(4)加盟费的收费标准、退费标准,加盟费的 支付方式;

(5)公司及董事、监事、高级管理人员与加盟商或其控制人管理人 是否存在关联关系;

(6)公司与全部加盟商签署的协议及补充协议约定的权利 义务内容,加盟协议是否经商务部门备案. 答复: 1. 根据公司陈述并经核查,公司市场业务开拓方式多样化,对加盟商的取 得方式主要是公司自身行业影响力、网络推广宣传、平面广告媒体及现有加盟商 转介绍等方式. 公司通过多种开拓方式与潜在客户建立联系并初步确定合作意向, 确定的潜在客户经加盟部按公司加盟商管理办法筛选出符合公司加盟条件的加 盟商,并最终与其确定加盟关系. 2. 根据公司陈述并经核查,报告期公司加盟商的数量变化情况如下: 日期 期末数量 交加盟费 数量 买断数量 当期未及 时续约数 量 当期新增 数量 当期关闭 数量

2013 年度

385 295

67 23

25 4

2014 年度

413 308

67 38

31 3

2015 年1-5 月419

312 67

40 6

0 公司开展加盟业务初期,为了拓展市场,存在部分加盟商以买断商标使用权 的方式,一次性支付商标使用费;

在符合合同规定的前提下,该部分加盟商不再 北京德恒律师事务所 关于山东金色童年股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

(一)

4 缴纳加盟费.当期末因部分加盟商原加盟合同到期后,处于与公司商谈签署新的 加盟协议期间,导致出现当期正常经营但未及时续约的情况. 加盟商关闭或终止开店原因如下: (1)加盟商违反加盟合同规定,经总部与其协 商终止协议,且不存在违约赔偿、诉讼及或有诉讼;

(2)因加盟商个人疾病或家庭变 故原因终止开店;

(3)因城市规划、房租上涨幅度较大、个人经营不善等原因终 止开店. 3. 本所律师补充核查了报告期内加盟商的名称及其实际控制人或管理人、 地址、收入及其占比情况,并形成了报告期内加盟商情况统计表(报告期内加盟 商情况统计表见公司申报文件) . 截至

2015 年5月31 日,公司共有

419 家加盟商,确认加盟费收入的加盟商

312 家,收入 1.2 万元以上的加盟商

143 家,总收入 466.99 万元,占公司收入比 重58.56%.

2014 年, 公司共有

413 家加盟商, 确认加盟费收入的加盟商

308 家, 收入

5000 元以上的加盟商

130 家, 总收入 49.51 万元, 占公司收入比重 33.82%.

2013 年,公司共有

385 家加盟商,确认加盟费收入的加盟商

295 家,收入

2000 元以上的加盟商

134 家,总收入 53.75 万元,占公司收入比重 5.55%. 公司对加盟商的收入主要包括:加盟费收入、设计费、相片冲印制作费以及 相册相框加工费.公司与加盟商之间不存在收益分成模式. 4. 根据公司陈述并经核查公司与加盟商签订的特许经营合同等,加盟费的 收费标准按照区域划分为县级加盟商、地级市加盟商和省级加盟商三级;

2013 年加盟协议期间为三年,

2014、2015 年加盟协议期间为两年. 报告期内公司加盟费收费标准具体........