PDF《LUYE PHARMA GROUP LTD . 绿叶制 药集团 有限公司》

阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有之绿叶制药集团有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手出售或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. LUYE PHARMA GROUP LTD. 绿叶制药集团有限公司(於百慕达注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:02186) 建议 发行股份及购回股份的一般授权 及 重选退任董事 及 股东周年大会通告 绿叶制药 集团有限公司将於 2019年6 月12日(星期三 ) 下午三时 正假座香港金钟金 钟道88号太 古广场港丽酒店5楼泰山厅举行股东周年大会,召开大会通告载於本通函第20 页至第25 页内.随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格.此代表委任表格亦於香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及绿叶制药集团有限公司网站(www.luye.cn)上发布. 无论阁下是否拟出席股东周年大会,务请将代表委任表格按其上印备之指示填妥,并尽早交回绿叶制药集团有限公司於香港的股份登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M 楼,惟无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回. 填妥及交回代表委任表格后,股东届时仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票,而在该情况下,有关代表委任表格将视作被撤销. 此乃要件请即处理2019年4月30日 页次 释义

1 董事会函件

3 附录一 ― 建议重选之董事详情

9 附录二 ― 说明函件

14 股东周年大会通告

20 目录CiC於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指本公司谨订於2019 年6月12 日(星期三)下午三时正假座香港金钟金钟道88 号太古广场港丽酒店5楼泰山厅举行的股东周年大会或其任何续会,其通告载於本通函第20至第25页 「百慕达公司法」 指 经不时修订、补充或以其他方式修改的百慕达1981年 公司法 「董事会」 指 董事会 「细则」 指 经不时修订或补充之本公司细则 「本公司」 指绿叶制药集团有限公司,一家在百慕达注册成立之获豁免有限责任公司,其股份於联交所上市(股份代号:02186 ) 「控股股东」 指具有上市规则赋予之涵义,除文义另有所指外,指本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行授权」 指建议於股东周年大会上授予董事的一般授权,以配发、发行及或处理不超过於授出该授权的相关决议案获通过日期本公司已发行股本总面值20%的股份 「最后实际可行日期」 指2019 年4月24 日,即本通函付印前就确定其中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指经不时修订、补充或以其他方式修改的联交所证券上市规则 释义C1C「章程大纲」 指 经不时修订或补充之本公司组织章程大纲 「中国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「购回授权」 指建议於股东周年大会上授予董事的一般授权,以购回不超过於授出该授权的相关决议案获通过日期本公司已发行股本总面值10%的股份 「证券及期货条例」 指经不时修订、补充或以其他方式修改的香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02美元的股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指经不时修订、补充或以其他方式修改的香港公司收购及合并守则 「美元」 指 美元,美国法定货币 释义C2CLUYE PHARMA GROUP LTD. 绿叶制药集团有限公司(於百慕达注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:02186) 执行董事: 刘殿波先生 ( 执行主席兼首席执行官 ) 杨荣兵先生 ( 执行副主席 ) 袁会先先生 祝媛媛女士 非执行董事: 宋瑞霖先生 独立非执行董事: 张化桥先生 卢毓琳教授 梁民杰先生 蔡思聪博士 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 总部及中国主要营业地点: 中国 山东烟台 高新区 创业路15号 邮编:264003 中国 上海 田林路1036号 科技绿洲三期第12座 香港主要营业地点: 香港中环 花园道3号 冠君大厦 32楼3207室 敬启者: 建议 发行股份及购回股份的一般授权 及 重选退任董事 及 股东周年大会通告 董事会函件C3C绪言 本 通函 旨在为阁下提 供股东周年大 会通告以及 有关(其中包括)以下将 於股东周年大 会上提呈的 建议之进一步 资料:(a) 授予董事发 行授权、购回 授权以及藉 加入 相当於本公司购回之任何股份总面值之数额以扩大发行授权;

(b) 建议派付末期股息;

及(c)重选退任董事. 发行授权 於本公司於2018 年6月11 日举行之股东周年大会上,董事获授一项发行股份之一般无条件授权,而有关授权将於股东周年大会结束时失效.为确保董事於本公司需要发行任何新股份时灵活及酌情决定,於股东周年大会,将提呈第5(A) 项普通决议案以授予董事可行使本公司一切权力配发、发行及处理最多达於有关发行授权决议案获通过日期本公司已发行股本总面值20%的额外股份之一般授权. 於最后实际可行日期,本公司已发行股本包括3,274,965,343股股份.待第5(A)项普通决议案获通过后,并假设於最后实际可行日期后直至股东周年大会期间再无进一步发行或购回股份,本公司将获准根⑿惺谌ǚ⑿凶疃654,993,068股股份. 此外,待第5(B) 项及第5(C) 项普通决议案另行获批准后,亦将加入本公司根5(B) 项普通决议案购回的股份数目,以扩大第5(A) 项普通决议案所述发行授权的20 % 上限,惟有关额外数额不得超过於有关发行授权及购回授权的决议案获通过日期本公司已发行股本总面值10%. 董事谨此声明,於最后实际可行日期,彼等并无即时计划根⑿惺谌ǚ⑿腥魏涡鹿煞. 发行授权 ( 倘获批准 ) 将自上述 决议案获通过起持 续有效,直至以下 最早发生者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束;

(ii)本公司根魏问视梅蛳冈蛐刖傩 下届股东周年大会的期限届满;

或(iii) 股东於本公司股东大会上以普通决议案撤销或修订该项普通决议案所授出的授权. 董事会函件C4C购回授权 於本公司於2018 年6月11 日举行之股东周年大会上,董事获授一项购回股份之一般无条件授权,而有关授权将於股东周年大会结束时失效.於股东周年大会,将提呈一项普通决议案以批准授予董事可行使本公司一切权力购回最多达於有关购回授权决议案获通过日期本公司已发行股本10%的股份之购回授权. 购回授权 ( 倘获批准 ) 将自上述 决议案获通过起持 续有效,直至以下 最早发生者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束;

(ii)本公司根魏问视梅蛳冈蛐刖傩 下届股东周年大会的期限届满;

或(iii) 股东於本公司股东大会上以普通决议案撤销或修订有关决议案所授出的授权. 於最后实际可行日期,董事目前无意行使购回授权. 上市规则规定须就建议购回授权向股东寄发的说明函件载於本通函附录二.此说明函件载有一切合理所需资料,使股东可在股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定. 重选退任董事 根冈虻84 (1) 条,当时三分之一的董事(若其人数并非三的倍数,则以最接近但不少於三分之一的人数)将轮流退任,并符合资格膺选连任,惟每位董事必须最少每三年退任一次.因此,刘殿波先生、张化桥先生及蔡思聪博士须退任,并将符合资格於股东周年大会上膺选连任董事. 根鲜泄嬖,上述於股东周年大会重选连任之退任董事(即刘殿波先生、张化桥先生及蔡思聪博士 ) 详情载於本通函附录一. 提名程序及流程 重新委任上述董事经已由本公司提名委员会(「提名委员会」 ) 审议,提名委员会并向董事会提出建议,於股东周年大会上将重选董事提呈予股东批准.提名委员会亦已就张化桥先生及蔡思聪博士(根鲜泄嬖虻3.13 条所载的独立指引)呈交之独立性确认书审阅及评估其独立性.张化桥先生及蔡思聪先生并无参与本公司日常管董事会函件C5C理,亦无任何关系可影响彼等作出独立判断.此外,经考虑多元化(包括但不限於性别、年龄、教育背景、专业经验、技能及知识)及相关人士持有的现任上市公司董事职位,董事会信纳张化桥先生及蔡思聪先生拥有独立非执行董事应有的特点、诚信及经验.董事会相信彼等将能够为董事会投放充裕时间,并将继续就本公司事务提供独立、持平及客观的意见. 建议派付末期股息 董事会建议派付截至2018 年12 月31 日止年度的未期股息每股人民币0.057 元(相当於0.065 港元).派付末期股息须待股东於股东周年大会上批准后方可作实.本公司将於2019年6月18日至2019年6月20日(包括首尾两天 ) 暂停办理股份过户登记及股 东登记手续,以确定有权获派建议末期股息之资格.为符合资格获派建议末期股息,所有股份过户文件连同有关股票必须於2019 年6月17 日下午四时三十分前,一并送交本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712C1716号m. 股东周年大会通告 股东 周年 大会通 告载 於本 通函 第20 至第

25 页 ,当 中载 有(其中包 括)有关 授予 董事发行授权、购回授权、扩大发行授权、批准派付末期股息,以及批准重选退任董事的普通决议案. 暂停办理股份过户登记及确定符合出席股东周年大会之资格 为确定符合出席股东周年大会并於会上投票的资格,本公司将於2019 年6月6日至2019 年6月12 日(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记,期间将不会办理任何股份过户登记手续.为符合资格出席股东周年大会并於会上投票,所有股份过户文件连同 相关 股票 必须於

2019 年 6月

5 日下 午四 时三十 分前 送交 本公司 的香 港股 份登记 处香港中 央证 券 登记 有 限公 司, 地 址为 香 港湾 仔皇 后 大道 东183 号合 和中 心17 楼1712 C 1716号m,以办理登记手续. 董事会函件C6C代表委任表格 随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格.此代表委任........