PDF《CHINA HUIYUAN JUICE GROUP LIMITED》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并表明不会就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任.

CHINA HUIYUAN JUICE GROUP LIMITED 中国笤垂庞邢薰*(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号: 1886) 关连交易及持续关连交易二零零九年七月二十七日,本公司全资附属公司新明饮料与淄博饮料订立资产转让协 议,购买有关销售及生产奶类饮品的资产. 二零零九年七月二十七日,本公司全资附属公司笤幢本┛毓捎氡本笤匆隙┝⒐ 权转让协议,出售所持泰安笤吹娜抗扇. 由於淄博饮料与北京笤匆衔竟究毓晒啥娑碌牧等,均为本公司关连人 士,故资产转让协议与股权转让协议所涉交易属於上市规则第14A.13条所定义的本公 司关连交易.根玫裙亓灰椎南喙匕俜直嚷,该等交易仅须遵守上市规则第14A.45 至14A.47条的申报及公布规定,而豁免遵守独立股东批准规定. 二零零九年七月二十七日,本公司与北京笤垂氨本笤匆隙┝⒃牧喜晒杭 可回收容器销售补充协议,本公司向彼等增购瓶胚等生产原料,并相应修订原材料采 购及可回收容器销售协议的原材料采购额的二零零九年及二零一零年年度上限.由於 北京笤垂氨本笤匆暇竟竟亓耸,因此原材料采购及可回收容器销 售协议与原材料采购及可回收容器销售补充协议所涉交易属於上市规则第14A.14条所 定义的本公司持续关连交易.基於该持续交易的相关百分比率,该交易须遵守上市规 则的申报、公布、独立股东批准以及年度审阅规定. 载有 (其中包括) 原材料采购及可回收容器销售补充协议条款及有关的原材料采购额建 议经修订年度上限详情、独立董事委员会建议、独立财务顾问意见以及股东特别大会 通告的通函,将於本公告刊发日期起计21日内尽快寄予本公司股东.

2 A. 资产转让协议 日期 二零零九年七月二十七日 协议方 淄博饮料 (卖方) ;

及 新明饮料 (买方) . 所购资产 根什眯榈奶蹩罴疤跫,淄博饮料同意出售而本公司全资附属公司新明 饮料同意购买有关销售及生产奶类饮品的业务及资产 ( 「资产」 ) ,包括若干物业、设备、存货及无形资产. 代价 经双方参考有关资产於二零零九年三月三十一日的评估资产净值公平协定,根 产转让协议收购资产的现金代价为人民币131,332,968元,新明饮料须於完成日期向 淄博饮料支付.本公司拟动用内部资金支付收购代价. 估值由仲量联行西门有限公司进行,就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信, 仲量联行西门有限公司独立於本公司,亦非本公司关连人士.根倭苛形髅庞 限公司以折旧重置成本法及直接比较法进行的估值,资产於二零零九年三月三十一 日的估值为人民币131,332,968元,而根筒┮弦勒罩泄匣峒谱荚虮嘀频奈淳 审核管理账目,资产於二零零九年三月三十一日的账面值约为人民币77,259,120元. 根筒┮弦勒罩泄匣峒谱荚虮嘀频奈淳蠛斯芾碚四,截至二零零七年及 二零零八年十二月三十一日止两年度,资产应占纯利如下U 截至 二零零七年 十二月三十一日 止年度 截至 二零零八年 十二月三十一日 止年度 (人民币元) (人民币元) 扣除税项及非经常项目前 3,120,000 2,585,000 扣除税项及非经常项目后 2,652,000 2,197,000

3 完成 资产转让协议当淄博饮料完成向新明饮料转让资产时完成. 收购资产的理由 本公司全资附属公司新明饮料於二零零九年六月八日注册成立,获许可从事果蔬 汁、奶类饮品、瓶装水及其他饮品的生产及销售.收购资产使本集团获得奶类饮品 的产能,符合本集团扩充产品组合的策略. B. 股权转让协议 日期 二零零九年七月二十七日 协议方 笤幢本┛毓 (卖方) ;

及 北京笤匆 (买方) . 所售权益 根扇ㄗ眯榈奶蹩罴疤跫,本公司全资附属公司笤幢本┛毓赏獬鍪鄱 京笤匆贤夤郝蛱┌笤慈抗扇.泰安笤挫抖懔闫吣晔率湃赵谥 国注册成立,於二零零八年下半年开始营运.泰安笤粗饕邮缕颗呱.股权转 让协议所涉交易完成后,泰安笤床辉傥竟靖绞艄. 由於泰安笤挫抖懔惆四晗掳肽攴娇加,故截至二零零七年十二月三十一日止 年度并无任何溢利.根┌笤匆勒罩泄匣峒谱荚虮嘀频木蠛瞬莆癖ū, 泰安笤挫抖懔惆四晔氯蝗盏淖什恢涤虢刂炼懔惆四晔氯 日止年度的经审核营业额及除税前及除税后纯利如下U 截至二零零八年 十二月三十一日 止年度 (人民币元) 营业额 51,641,000 资产净值 99,596,000 除税前纯利 2,581,000 除税后纯利 1,936,000

4 代价 经双方参考於二零零九年四月三十日的泰安笤粗镆怠⒊Х考吧璞腹乐岛蠊叫 定,根扇ㄗ眯榫褪展禾┌笤慈抗扇ǖ南纸鸫畚嗣癖157,537,362元, 北京笤匆闲朐谔┌笤慈〉帽涓蟮挠抵凑蘸30日内支付予笤幢本┛毓. 估值由仲量联行西门有限公司以成本法进行.根┌笤匆勒罩泄匣峒谱荚 编制的未经审核管理账目,泰安笤挫抖懔憔拍晁脑氯盏淖什嗣婢恢翟嘉 人民币158,129,827元. 出售泰安笤慈抗扇ㄋ每钕罱米鞅竟居俗式. 预计本公司不会因此有任何重大收益或亏损. 出售股权的理由 如上文所述,泰安笤粗饕邮缕颗呱,该业务并非本集团核心业务.本公司董 事认为出售泰安笤慈抗扇删虮炯乓滴,有利於本集团专注生产饮品. C. 修订有关原材料采购的年度上限 本公司与北京笤垂氨本笤匆响抖懔憔拍昶咴露呷斩┝⒃牧喜晒 及可回收容器销售补充协议,(a)本集团向泰安笤 (股权转让协议所涉出售完成后 将成为北京笤匆系娜矢绞艄) 增购外部包装材料 (如瓶胚) ;

及(b)相应修订 根牧喜晒杭翱苫厥杖萜飨坌椴晒涸牧系亩懔憔拍昙岸阋涣隳昴甓 上限.由於北京笤垂氨本笤匆暇竟镜墓亓耸,故补充原材料采 购及可回收容器销售协议及修订有关交易的相关年度上限须遵守上市规则申报、公 布及独立股东批准规定. 原材料采购及可回收容器销售协议与原材料采购及可回收容器销售补充协议的主要 条款如下U 协议方 U (i) 本公司;

(ii) 北京笤垂 (代表其附属公司及联系人) ;

(iii) 北京笤匆 (代表其附属公司及联系人) . 项目 U 1. 北京笤垂氨本笤匆瞎┯ι (包括浓缩汁、 果浆及果葡糖浆) 及外部包装材料予本集团;

及2. 本集团销售已使用及可回收容器予北京笤垂氨本 源饮料. 期限 U 二零零八年一月一日至二零一零年十二月三十一日.

5 定价及付款 U 个别交易的价格由协议方参考市价 (特别是於邻近地区独立第 三方提供同类原料的价格) 而厘定. 款项可以一次或分期支付.付款期由本集团分别与北京笤垂 汁及北京笤匆暇透霰鸾灰撞慰家话愎呃. 其他重要条款 及条件 U 1. 北京笤垂氨本笤匆瞎┯ι霞巴獠堪安 料予本集团须按不逊於独立第三方向本集团提供的一般商 业条款进行;

2. 本集团销售已使用及可回收容器予北京笤垂氨本 源饮料须按不优惠於本公司向独立第三方提供的一般商业 条款进行;

3. 北京笤垂氨本笤匆铣信滴直竟舅蟮淖 够供应及原材料质素;

及4. 北京笤垂氨本笤匆铣信迪虮炯殴┯υ牧嫌 先於任何第三方. 订立补充协议及建议经修订上限的理由 按上文有关出售泰安笤慈抗扇ㄒ唤谒,泰安笤粗饕邮律渺栋氨炯 团饮品的瓶胚.鉴於泰安笤刺岢龅奶蹩罴疤跫,预计出售完成后本集团将继续自 泰安笤床晒浩颗哂Ω侗炯派枰. 下表载列根牧喜晒杭翱苫厥杖萜飨坌橐........