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上海宝钢包装股份有限公司 章程(2016 年修订) 目录

第一章 总则3

第二章 经营宗旨和范围

4

第三章 股份4

第一节 股份发行.

4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会

7

第一节 股东7

第二节 股东大会.10

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.13

第五节 股东大会的召开.15

第六节 股东大会的表决和决议.18

第五章 董事会

22

第一节 董事22

第二节 关于独立董事的特别规定.24

第三节 董事会.28

第四节 董事会秘书.32

第六章 总经理及其他高级管理人员

33

第七章 监事会

34

第一节 监事34

第二节 监事会.35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

37

第一节 财务会计制度.37

第二节 内部审计.40

第三节 会计师事务所的聘任.40

第九章 通知与公告

41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

42

第一节 合并、分立、增资和减资.42

第二节 解散和清算.43 第十一章 修改章程

45 第十二章 附则45

3 总则第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司(以下简称 公司 或 本公 司 ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )及其他相关 法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由上海宝 钢包装有限公司整体变更发起设立的股份有限公司. 公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照注册号为:310113000546080. 第三条 公司于

2015 年5月22 日经中国证券监督委员会(以下简称 中 国证监会 )批准,首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万股,并于

2015 年6月11 日在上海证券交易所(以下简称 交 易所 )上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海宝钢包装股份有限公司 英文全称:Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区罗东路

1818 号 邮政编码:201908 第六条 公司注册资本为人民币捌亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.股东可以依据公司 章程起诉公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、

4 总经理和其他高级管理人员;

股东可以依据公司章程起诉股东;

股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及 董事会秘书.总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员. 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:产业化发展包装业务,引导包装产品发展方向, 打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:货物及技术的进出口业务;

包 装装潢印刷;

各类材质包装制品设计与销售;

各种材质包装材料 的销售;

投资咨询.包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让. 【以上涉及行政许可的凭许可证经营】 . 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准. 股份

第二节 股份发行 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价款. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00) . 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 第十八条 公司的股份总数为 83,333.33 万股,全部为普通股.

5 第十九条 公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限 公司,认购股份数及出资额如下: 宝钢金属有限公司,认购的股份数为

49000 万股,出资方式为净 资产折股,出资日期为

2010 年12 月27 日. 宝钢集团南通线材制品有限公司, 认购的股份数为

1000 万股, 出 资方式为净资产折股,出资日期为

2010 年12 月27 日. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助.

第三节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册资本, 按照《公司法》和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的.

6 公司因前款第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议.公司依照前款规定收购本公司股份后,属 于第

(一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二) 项、第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照第一款第

(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;

所收购的股份应当在一年内转让给职工. 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 要约方式;

(二) 证券交易所集中竞价交易方式;

(三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式. 第二十五条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分 股份,并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记.

第四节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外);

所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;

所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

7 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益. 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任. 股东和股东大会

第五节 股东第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人. 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册. 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握 公司的股权结构. 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十三条 公司股东享有下列权利:

8

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权 利. 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销. 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼. 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

9 提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条........