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金徽酒股份有限公司 JINHUI LIQUOR Co.

, Ltd. (甘肃省陇南市徽县伏家镇) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号) 金徽酒股份有限公司 招股意向书摘要

1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容. 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资 决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 金徽酒股份有限公司 招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 本公司实际控制人李明、控股股东亚特投资承诺: (1)自发行人股票在证券 交易所上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份.发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,持 有发行人股份的锁定期限自动延长

12 个月. (2)直接或间接所持发行人股份在 锁定期满后

24 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由 发行人回购其持有的股份. 本公司股东众惠投资、乾惠投资、怡铭投资承诺: (1)自发行人股票在证券 交易所上市交易之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份, 也不由发行人回购本承诺人持有的股份.发行人上市后

6 个月内如发行人股 票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于 发行价,持有发行人股份的锁定期限自动延长

6 个月. (2)所持发行人股份锁定 期满后

24 个月内,在其已充分履行所作各项承诺的前提下,每年对外转让的股 份不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%,其减持价格不低于发行价. 本公司股东英之玖承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购 本承诺人持有的股份. (2)自所持发行人股份锁定期满之日起

12 个月内,对外 转让的发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的 50%;

自所持发行人股份锁定期满之日起

24 个月内,对外转让的发行人股份总 数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的 80%, 上述期限内的减持 价格不低于发行价. 周志刚、张志刚、胡阳、廖结兵、王栋、熊建基、刘文斌、唐云、封晓成、 杜学义、谢小强作为本公司董事、监事、高级管理人员承诺: (1)自发行人股票 在证券交易所上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的股份.发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个 金徽酒股份有限公司 招股意向书摘要

3 月期末收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长

6 个月. (2)在任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份 总数的 25%.离职后半年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份.自其申报 离任

6 个月起的

12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超 过其所持有发行人股份总数的 50%. (3) 其直接或间接持有的发行人股份在锁定 期满后

24 个月内减持的,其减持价格不低于发行价. (4)不会因职务变更、离 职等原因而拒绝履行上述承诺. 若本公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的,上述发行价相应作除权除息处理. 若违反上述承诺, 上述承诺人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

如果因未履行承诺 事项而获得收入的, 所得的收入归本公司所有,上述承诺人将在获得收入

5 个交 易日内将前述收入支付给本公司, 如上述承诺人未及时将违规所得收入上交本公 司, 则本公司有权扣留应付现金分红中与应上交本公司的违规减持所得金额相等 额现金分红.

二、本公司发行后股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

(一)发行后股利分配政策 根据本公司

2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章 程(上市草案) 》 ,发行人首次公开发行并上市后股利分配政策如下:

1、股利分配政策 本次发行并上市后公司股利分配政策如下: (1)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配的连续性和稳定性,同 时兼顾公司的可持续发展. 公司利润分配同股同利,股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配.公司利润分配不超过累计可分配利润的范 围,不损害公司持续经营能力. (2)利润分配方式 公司根据实际情况, 可采取现金、 股票、 现金和股票相结合等利润分配方式. 公司具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红的利润分配方式,并保持 金徽酒股份有限公司 招股意向书摘要

4 现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性.公 司可在现金方式分配利润的基础上,以股票股利方式分配利润.公司采用股票股 利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素. 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提 下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方 案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准. (3)利润分配的具体条件 ①在公司当年盈利、 累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下, 如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股 利, 且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润的 30%. 公司董 事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划, 对具体每个年度的分红比例 提出预案. ②在公司经营状况良好, 且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采 取发放股票股利的方式分配利润.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益. ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照规定程序,提 出差异化的现金分红政策: a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: 金徽酒股份有限公司 招股意向书摘要

5 a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

b.当年经营活动产生的现金流量净额为负;

c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形. (4)利润分配方案的制定 公司拟进行利润分配时, 应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研 究论证: ①在定期报告公布前, 公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提 下,研究论证利润分配预案;

②公司董事会拟定具体利润分配预案时, 应当遵守我国有关法律、 行政法规、 部门规章和公司章程规定的利润分配政策;

③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、 中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题;

④独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配方案的提案,并直接提 交董事会审议;

⑤公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案. (5)利润分配方案的审议程序 ①公司董事会审议通过利润分配预案后, 利润分配事项方能提交股东大会审 议.董事会审议利润分配预案时,须经全体董事过半数同意,且经二分之一以上 独立董事同意方为通过.独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见. ②监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议, 并经监事会全体 监事过半数以上表决通过. ③股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人) 所持表决权的过半数通过.如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 金徽酒股份有限公司 招股意向书摘要

6 股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过. (6)利润分配方案的实施 ①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定, 在定期报告中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况, 说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要 求, 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明. ②公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: a.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

b.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

c.董事会会议的审议和表决情况;

d.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见. 公司董事长、 独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明.如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会, 就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题. ③公司利润分配方案经股东大会审议通过后, 公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项. ④如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股 东应分配的现金股利中扣减其占用的资金. (7)利润分配政策的变更程序 ①公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 经全体董事过半数 金徽酒股份有限公司 招股意向书摘要

7 同意, 且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见. ②对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的, 应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议, 且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利. 公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因. 股东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过. (8)股东回报规划的制订周期和调整机制 ①公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划.公司应当在总结之前三年 股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东) 、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整. ②如遇到战争、 自然灾害........