PDF《保密 签署版》

1 保密 签署版 大连金牛股份有限公司 与 中南房地产业有限公司 及 陈琳 关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票 之 认购协议 中国・南通 二八年七月四日

1 目录第一条 定义和释义.

2 第二条 标的资产价值.3 第三条 标的资产对价.4 第四条 协议生效

5 第五条 交割前标的资产的损益分配

5 第六条 各方责任

5 第七条 交割.6 第八条 甲方的承诺与保证

6 第九条 乙方的承诺与保证.7 第十条 丙方的承诺及保证.7 第十一条 违约责任.8 第十二条 协议的变更、修改、转让

8 第十三条 完整协议.8 第十四条 税费分担.8 第十五条 通知.8 第十六条 协议的解除.9 第十七条 争议解决.9 第十八条 保密.10 第十九条 其它.10

1 本认购协议(以下简称 本协议 )由以下各方于

2008 年7月4日于中华人民共和国江 苏省南通市签订: 甲方: 大连金牛股份有限公司 地址: 大连市甘井子区工兴路

4 号 法定代表人: 赵明远 乙方: 中南房地产业有限公司 地址: 南通市江东广场

2 幢601 室 法定代表人: 陈锦石 丙方:陈琳 住址:江苏省海门市海门镇通源新村

808 幢602 室 身份证号:320684198510020046 (以上三方以下合称为 各方 ,单称为 一方 . ) 鉴于: 1. 甲方系一家依照中国法律设立并经大连市工商行政管理局登记注册,其股票在 深圳证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码为 000961),注册资本人 民币 30,053 万元,股本总额 30,053 万股;

2. 乙方系一家依照中国法律设立并经南通市工商行政管理局登记注册的有限责 任公司,乙方与甲方之控股股东东北特钢于

2008 年4月19 日就东北特钢向乙 方转让 9,000 万股甲方股份(占甲方总股本的 29.9471%)签订了一份《股份转 让协议》 ;

3. 丙方是一名中国籍自然人,丙方是乙方的实际控制人陈锦石的关联方;

4. 为有效改善甲方资产质量、提升甲方盈利能力,实现上市公司可持续发展,切 实保护广大股东特别是中小股东利益,甲方拟进行资产购买及非公开发行,甲 方拟以现金和非公开发行股票购买乙方和丙方拥有的优质房地产及建筑类资 产,以改善甲方的资产结构并提升其盈利能力. 经各方友好协商,现就资产购买及非公开发行相关事宜达成本协议如下:

2 第一条 定义和释义 1.1 本协议中,除非另有约定,以下术语具有如下含义: 1.1.1 标的资产 :指甲方同意按本协议之约定向乙方、丙方购买乙方、丙方 所拥有的且乙方、丙方同意按本协议之约定向甲方转让之如下资产: 1) 乙方持有的中南镇江房地产开发有限公司(以下简称 中南镇 江 )100%股权;

2) 乙方持有的文昌中南房地产开发有限公司(以下简称 文昌中 南 )100%股权;

3) 乙方持有的海门中南世纪城开发有限公司(以下简称 海门中 南 )100%股权;

4) 乙方持有的青岛海湾新城房地产开发有限公司(以下简称 青岛海 湾 )100%股权;

5) 乙方持有的南京常锦房地产开发有限公司(以下简称 南京常 锦 )100%股权;

6) 乙方持有的南通中南新世界中心开发有限公司(以下简称 南通新世 界 )100%股权;

7) 乙方持有的南通华城中南房地产开有限公司(以下简称 南通华 城 )100%股权;

8) 乙方持有的常熟中南世纪城房地产开发有限公司(以下简称 常熟中 南 )100%股权;

9) 乙方持有的南通中南世纪城物业管理有限公司(以下简称 南通物 业 )80%股权;

10) 乙方持有的南通建筑工程总承包有限公司(以下简称 南通总承 包 )97.36%股权;

11) 丙方持有的南通总承包 2.64%股权. 1.1.2 标的资产交割 :指根据本协议第 7.1 条的程序将标的资产之上的全部 权利和义务转移至甲方.

3 1.1.3 目标资产交割完毕日 :指本协议第 7.1 条规定的日期. 1.1.4 东北特钢 :指东北特殊钢集团有限责任公司. 1.1.5 非公开发行股票 :指作为甲方购买标的资产的部分对价,而按照本协 议以非公开发行方式向乙方增发 538,845,267 股、及向丙方增发 3,532,639 股甲方普通股股票.根据本协议的规定,非公开发行股票的每 股面值为人民币一元,发行价格为每股人民币 7.82 元. 1.1.6 资产购买及非公开发行 :指甲方以现金人民币 854,010,000 元和非公 开发行股票向乙方及丙方购买标的资产. 1.1.7 资产购买及非公开发行完成 :指以非公开发行股票在证券登记结算公 司登记于乙方、丙方名下之日为准. 1.1.8 重大资产置换方案 :指甲方将其拥有的全部资产和负债出售给东北特 钢,乙方及丙方将标的资产置入甲方,及甲方向乙方及丙方以现金及非公 开发行股票方式支付. 1.1.9 深交所 :指深圳证券交易所. 1.1.10 证券登记结算公司 :指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司. 1.1.11 中国证监会 :指中国证券监督管理委员会. 1.1.12 公开披露 :指在中国证监会指定信息披露媒体上披露. 1.2 释义 1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用,不应用于解释本协议. 1.2.2 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议 的章、条、款、段、附件或附录. 1.2.3 本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应构成 本协议的一部分. 1.2.4 本协议中使用的 包括 不论其后是否跟有 但不限于 是指 包括但不 限于 . 第二条 标的资产价值

4 2.1 各方确认,标的资产截止至

2007 年12 月31 日经评估的资产净值合计人民币 5,095,405,225.84 元,其中包括: 1) 根据中华财务会计咨询有限公司出具的以

2007 年12 月31 日为基准日的中 华评报字[2008]第050 号《资产评估报告》(以下简称 评估报告一 ),截 至该基准日止,中南镇江 100%股权、文昌中南 100%股权、海门中南 100%股权、青岛海湾 100%股权、南京常锦 100%股权、南通新世界 100%股权、南通 华城 100%股权、常熟中南 100%股权及南通物业 80%股权的评估值合计为人 民币 4,048,994,742.58 元;

2) 根据中华财务会计咨询有限公司出具的以

2007 年12 月31 日为基准日的中 华评报字[2008]第054 号《资产评估报告》(以下简称 评估报告二 ),截至该基准日止,南通总承包100% 股权的评估值分别为人民币1,046,410,483.26 元. 2.2 甲方同意以评估报告一及评估报告二所载的评估值为作价依据,以总计人民币 5,067,779,987.94 元的价格从乙方购买相应标的资产;

以总计人民币27,625,236.98 元的价格,从丙方购买相应标的资产(前述两项价格合称 标的 资产对价 ) ,且乙方、丙方同意按照本协议第 2.1 条所述的评估报告一及评估报 告二所载的评估值为作价依据,按标的资产对价将标的资产转让予甲方. 2.3 各方在此确认, 标的资产作价系各方以独立评估师事务所出具之评估报告为基础 而协商确定之,该等作价不存在显失公允之处.........