PDF《关于中国神华能源股份有限公司》

1 关于中国神华能源股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 上海证券交易所: 中国国际金融有限公司和中国银河证券股份有限公司(以下简称 保荐机 构 ) 作为中国神华能源股份有限公司 (以下简称 中国神华 或 公司 )

2007 年首次公开发行 A 股股票的保荐机构,依据《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013 年修订) 》对中国神华

2013 年度募集资金的存放与使用情况 进行了专项核查,现将本次专项核查结果汇报如下:

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]304 号文核准,并经上海证券 交易所上证上字[2007]185 号文批准,中国神华以 36.

99 元/股的价格首次公开发 行18 亿股 A 股并于

2007 年10 月9日在上海证券交易所上市,募集资金总额为 6,658,200 万元. 扣除发行费用后, 该次 A 股发行募集资金净额为 6,598,838 万元. 上述募集资金于

2007 年9月28 日到账后,毕马威华振会计师事务所对本次 A 股发行募集资金的到位情况进行了审验,并出具了 KPMG-A (2007) CR N0.0030 号验资报告.

2013 年1-12 月,公司使用募集资金人民币 1,034,720.04 万元,自募集资金 到位至

2013 年12 月31 日,公司累计使用募集资金人民币 6,420,852.04 万元. 截至

2013 年12 月31 日,募集资金余额为人民币 177,985.96 万元,加上利息部 分后,募集资金余额为人民币 449,083.96 万元. 另外,公司第二届董事会第三十六次会议批准将闲置募集资金人民币

65 亿 元暂时用于补充流动资金,期限为自

2013 年4月10 日起至

2014 年4月9日止

12 个月;

公司第二届董事会第三十八次会议批准将剩余闲置募集资金人民币 83.1 亿元暂时用于补充流动资金,期限为自

2013 年5月31 日起至

2014 年4月9日止.2013 年8月1日,公司从一般账户转回至募集资金专户人民币

10 亿元,用 于支付重庆神华万州电厂项目(以下简称 万州项目 ),剩余募集资金补充流 动资金余额人民币 138.1 亿元.

2013 年12 月23 日, 公司第二届董事会第四十二

2 次会议审议通过以 A 股募集资金收购神华包头煤化工有限责任公司 100%股权及 神华国华九江发电有限责任公司 100%股权,收购对价共计人民币 932,282.04 万元(以下称 上述资金 ).公司于

2013 年12 月31 日由一般账户支付上述战 略性资产收购款,并出具《关于用于收购神华包头煤化工有限责任公司 100%股 权及神华国华九江发电有限责任公司 100%股权的募集资金的确认函》 确认:

1、 上述资金全部属于本公司用于战略性资产的收购的募集资金;

2、本公司进行财 务核算时,上述资金完全按照募集资金性质进行相关财务核算;

3、上述资金已 用于暂时补充流动资金,为提高效率,本次收购款项直接以上述资金支付.因此 上述资金使用视同先将暂时补充的流动资金的募集资金归还募集资金账户, 后进 行支付;

4、资金的使用流程严格遵守《中国神华能源股份有限公司募集资金使 用管理办法》的相关规定. 完成上述支付后公司剩余募集资金补充流动资金余 额人民币 448,717.96 万元.扣除上述金额后,募集资金专户余额为人民币

366 万元. 为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者利益,根据《公司法》 、 《证 券法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》 、 《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》 、 《中国神华能源股份有限公司章程》等法律、法规、规章和其他规范性文件 的规定,结合公司实际情况,公司制定了《中国神华能源股份有限公司募集资金 使用管理办法》 ,并经公司

2013 年5月31 日第二届董事会第三十八次会议批准 修改, 对募集资金的存储、 使用、 管理及相关信息披露等做出了具体明确的规定. 公司为该次 A 股募集资金开设了四个专用账户,分别为:中国工商银行北 京东城支行营业室(账号为 0200080729024575615) 、中国银行北京市分行(账号为322056005924 )、 中国建设银行北京玉泉支行(账号为11001018000053000078 )、 交通银行北京分行营业部(账号为110060149018170034106) . 截至

2013 年12 月31 日,公司募集资金在上述四个银行专户的存储情况如 下: 存款方式 开户行 账号 余额 (人民币万元) 活期存款 中国工商银行北京东城支行营业室

0200080729024575615 113 活期存款 中国银行北京分行营业部

322056005924 166

3 活期存款 中国建设银行北京玉泉支行

11001018000053000078 13 活期存款 交通银行北京分行营业部

110060149018170034106 74 合计

366

二、募集资金项目的进展情况 根据《中国神华能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》 ,公 司本次 A 股发行募集资金在扣除发行费用后将投资于三个方面:

(一)煤炭、电 力及运输系统的投资、更新;

(二)战略性资产的收购;

(三)补充公司运营资金 和一般商业用途.2013 年度,公司在以上三个方面的募集资金项目具体进展情 况见《附表一:募集资金使用情况对照表》 .

三、闲置募集资金补充流动资金的情况

2012 年8月24 日,经公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 , 同意使用人民币

65 亿元闲置募 集资金暂时补充公司流动资金, 期限为自

2012 年10 月9日起

6 个月.

2013 年4月8日,公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户.

2013 年3月22 日,公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 , 同意使用人民币

65 亿元闲置募 集资金暂时补充公司流动资金,期限为自

2013 年4月10 日起至

2014 年4月9日止

12 个月,到期归还至募集资金专户.

2013 年5月31 日,公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以 剩余闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,同意将处于闲置状态的剩余募集 资金共计约人民币 831,403.22 万元暂时用于补充流动资金,期限为自

2013 年5月31 日起至

2014 年4月9日止,到期归还至募集资金专户.

2013 年8月1日,为支付万州项目,公司从一般账户转回人民币

10 亿元至 募集资金专户.2013 年12 月31 日,公司支付收购神华包头煤化工有限责任公 司100%股权及神华国华九江发电有限责任公司 100%股权对价,合计人民币 932,282.04 万元.截至

2013 年12 月31 日,公司剩余募集资金补充流动资金余 额为人民币 448,717.96 万元. 公司使用剩余闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 有利于提高募集资金的

4 使用效率、降低公司的财务费用,符合公司业务发展的需要.

四、变更募集资金投资项目情况

2013 年3月22 日,公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于变更 部分 A 股募集资金投资项目的议案》 .2013 年6月21 日,公司

2012 年度股东周 年大会第

12 条决议中批准,将原计划用于 煤炭、电力及运输系统的投资、更新 的资金中无法注入原募投项目的人民币 102,438 万元 A 股募集资金用途变更 为建设万州项目.本次变更募集资金投资项目情况见《附表二:变更募集资金投 资项目情况表》 .

五、会计师对公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对《中国神华能源股份有限公司

2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查,出具了 《对中国神华能源股份有限公司

2013 年度募集资金存放与实际使用情况的审核 报告》 (德师报(核)字(14)第E0025 号) ,审核意见如下: 我们认为,中国神 华的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会 《上市 公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公 告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》 (上证公字[2013]13 号)的规定编制,在所有重大方面真实反映了中国神华募集 资金的存放与实际使用情况.

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 通过对公司

2013 年度募集资金存放与使用情况进行审慎核查,保荐机构认 为, 公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度,该制度 得以有效执行:

1、公司

2007 年首次公开发行 A 股募集资金存放于公司董事会决定的专项 账户中,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订) 》等相关法律法规的规定.

5

2、 公司出具了 《关于用于收购神华包头煤化工有限责任公司 100%股权及神 华国华九江发电有限责任公司 100%股权的募集资金的确认函》,对以用于暂时 补充流动资金的闲置募集资金由公司一般账户直接支付收购神华包头煤化工有 限责任公司 100%股权及神华国华九江发电有限责任公司 100%股权,共计人民 币932,282.04 万元的资金使用情况进行了确认, 上述资金全部属于公司用于战略 性资产的收购的募集资金并完全按照募集资金性质进行相关财务核算, 使用流程 视同先将暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金账户, 后以募集资金进行支 付,并严格遵守《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规 定.

3、自募集资金到位至

2013 年12 月31 日,公司对募集资金的管理和使用符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》等相关法律法 规的规定以及 《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理办法》 的有关规定, 不存在违法违规情形. 特此汇报.

6 附表一:募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 发行时募集资金总额 6,598,838 本年度投入募集资金总额 1,034,720.04 变更用途的募集资金总额 102,438 已累计投入募集资金总额 6,420,852.04 变更用途的募集资金总额比例 1.55% 承诺投资项目 已变更 项目, 含 部分变 更(如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的额(3) =(2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 煤炭、电力及运输系 统的投资、 更新 无1,668,875 1,668,875 不适用 102,438 1,640,257 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 其中:哈拉沟煤矿项 目无169,300 169,300 不适用 - 169,300 不适用 100% 2008年上半年 78,161 是否布尔台煤矿建设项目 无344,815 344,815 不适用 - 344,815 不适用 100% 2009年下半年 223,145 是否哈尔乌素露天煤矿项 目无538,600 538,600 不适用 - 538,600 不适用 ........