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甘肃经天地律师事务所 关于兰州佛慈制药股份有限公司 二一一年年度股东大会的法律意见书 (2012)甘经律法字(F020-X001-Z038) 致:兰州佛慈制药股份有限公司 兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称: "公司" )二一一年年 度股东大会(以下简称: "本次股东大会" )于2012 年5月8日上午 9:

30 在兰州市城关区组工大厦(原雷迪森酒店)四楼泰山厅召开.

甘肃 经天地律师事务所接受公司委托,指派专业律师(以下简称: "本所律 师" )出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称: "公司 法" ) 、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 (以下简称: "股东大会规则" )和《兰州佛慈制药股份有限公司章程》 (以下简称: "公司章程" ) ,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、提出新提案的股东资格,以及表决程序等发表法律意见. 本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关 文件资料进行了审查判断,同时对本次会议全过程进行现场见证.按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东 大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司 章程》 、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大 会的表决程序是否合法有效进行了现场见证,并依据《股东大会规则》 第五条发表法律意见. 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文 件,随其它文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告.现发表法 律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开 公司董事会于

2012 年4月10 日在《中国证券报》 、 《证券日报》 、 《上海证券报》 、证券时报》 、巨潮资讯网先后刊登了公司第四届董事 会第九次会议决议暨召开

2011 年年度股东大会的公告.公告中已经列 明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议 登记等事项.本次会议已按通知所确定时间如期召开,会议由公司董 事长贾朝民先生主持. 经审核,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零 二条、第一百零三条;

《股东大会规则》第十五条、第十六条、第十八 条、第二十七条及公司章程的规定.

二、本次股东大会出席会议人员的资格 有资格参加本次股东大会的股东为

2012 年5月2日下午交易结束 后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股 东.出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共

3 人, 均持有股东证明及授权委托书, 所持有表决权的股份数 58,560,000 股, 占公司总股本 80,780,000 股的 72.49%. 出席本次股东大会的还有公司 董事、监事、公司的高级管理人员;

董事会邀请的人员及见证律师等. 经审核,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》第一百零 七条;

《股东大会规则》第二十四条、第二十五条、第二十六条及公司 章程的规定.

三、提出新提案的股东资格 本次股东大会没有股东提出新的提案.

四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场记名投票逐项表决的方式;

由两名股东代 表、一名监事作为监票人进行监票、统计表决票,并当场公布表决结 果;

没有股东对表决结果提出异议,本次股东大会审议并经有效表决 通过了:

1、《2011 年度董事会工作报告》;

2、《2011 年度监事会 工作报告》;

3、《公司2011 年年度报告及摘要》;

4、《2011 年度 财务决算报告》;

5、《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》;

6、 《关于聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构 的议案》;

7、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》;

8、《关 于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;

9、《关于公司 扩大经营范围的议案》 ;

10、 《关于修订公司相关条款的议案》 ;

11、《关于修订公司内部审计管理制度的议案》共十一项议案.表决 程序符合《公司法》第一百零四条第一款;

《股东大会规则》第三十条、 第三十六条、第三十七条及公司章程的规定.同时,本次股东大会上, 公司独立董事均作了述职报告.

五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》 、 《股东大会规则》及公司章程的规定;

出席会议人员的资格合法 有效;

本次股东大会没有股东提出新的提案;

本次股东大会的表决程 序符合《公司法》 、 《股东大会规则》及公司章程的规定;

本次股东大 会通过的决议合法有效. 本法律意见书正本两份、副本两份,正本与副本具同等法律效力. 【本页无正文,为《甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有 限公司二一一年年度股东大会的法律意见书》签署页】 甘肃经天地律师事务所 负责人:王森见证律师:王森王重武 二一二年五月八日