PDF《上海电气集团股份有限公司 重大合同公告》

1 证券代码:

601727 证券简称: 上海电气 编号: 临2010-028 上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 重大合同公告 重大合同公告 重大合同公告 重大合同公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、合同类型 上海电气集团股份有限公司(以下简称"本公司" )预计于

2010 年10 月28 日与印度诚信集团(英文名称为 Reliance Anil Dhirubhai Ambani Group,以下简称"印度诚信集团" )签订

3 个电站项目(每 个项目均为

12 台660MW 超临界燃煤电站设备)共计

36 台超临界燃 煤电站设备供货和服务合同以及强制备品备件供货合同(以下简称 "本合同" ) ,合同总金额达 82.91 亿美元.

2、合同生效条件 上述3个电站项目均以6台660MW超临界燃煤电站设备为单位, 均分两期进行,每一期的合同生效条件均为: (1)本公司提交每期合 同金额 10%的预付款保函;

(2)本公司提交每期合同金额 4.5%的履 约保函;

(3)本公司收到印度诚信集团每期合同金额 10%的预付款.

3、合同履行期限

2 本公司预计上述

3 个电站项目的整个合同执行周期将超过

10 年.

4、对上市公司当期业绩的影响 本公司预计上述

3 个电站项目将于

2011 年起逐步实现销售,因 此对本公司

2010 年度业绩不会产生影响. 特别风险提示: 汇率及原材料价格变动风险 考虑到汇率变动和原材料价格变动可能带来的风险, 在合同价格 中已充分考虑了汇率的风险. 同时成本预算中已考虑到原材料上涨因 素,增加一定的风险费用. 一一一

一、 、 、 、董事会决议情况 董事会决议情况 董事会决议情况 董事会决议情况 本公司于2010年10月27日在兴义路8号万都中心30楼公司会议室 召开了公司董事会第二届第四十次会议.董事会审议通过了《关于上 海电气集团股份有限公司和印度诚信集团签订电站项目合同的议 案》 .本次交易未构成关联交易. 二二二

二、 、 、 、合同标的和对方当事人情况 合同标的和对方当事人情况 合同标的和对方当事人情况 合同标的和对方当事人情况

(一)合同标的 本公司本次于印度诚信集团共就印度三个电厂项目分别签署以 下合同:

1、印度 KRISHNAPATNAM 项目

7920 MW 超临界燃煤电站

3 (6*660MW+6*660MW)设备供货和服务合同以及 KRISHNAPATNAM 项目

7920 MW 超临界燃煤电站(6*660MW+6*660MW)强制备品备件 供货合同(以下合称"KRISHNAPATNAM 12X660MW 项目合同" ) ;

合同金额 28.48 亿美元.

2 、 印度CHITRANGI 项目7920 MW 超临界燃煤电站(6*660MW+6*660MW)设备供货和服务合同以及 CHITRANGI 项目

7920 MW 超临界燃煤电站(6*660MW+6*660MW)强制备品备件供货 合同(以下合称"CHITRANGI 12X660MW 项目合同" ) .合同金额 27.53 亿美元.

3 、 印度TILAIYA 项目7920 MW 超临界燃煤电站(6*660MW+6*660MW)设备供货和服务合同以及 TILAIYA 项目

7920 MW 超临界燃煤电站(6*660MW+6*660MW)强制备品备件供货合同 (以下合称"TILAIYA 12X660MW 项目合同" ) .合同金额 26.9 亿美 元.

(二)合同对方当事人情况

1、印度诚信集团下属子公司诚信基础设施有限公司(英文名称 为Reliance Infrastructure Limited) 印度诚信集团旗下专门从事发电、输配电、轨道交通、高速公路 等基础设施领域的大型工业集团公司,在2008-2009 年度,其税后 利润达 2.9 亿美元.为上述设备供货和服务合同的签约当事人.

2、 印度诚信集团下属子公司为诚信基础设施项目国际公司(英 文名称为 Reliance Infra Projects International Limited)

4 一家在英属维京群岛成立的公司. 为上述备品备件合同的签约当 事人.

3、自2005 年起,本公司与印度诚信集团及其下属子公司已先后 签订了多个项目合同. 本公司与印度诚信集团近三年业务往来的金额如下表: 年份 外汇收入 折合人民币(亿元)

2008 年3.2 亿美元,2.7 万欧元 20.34

2009 年1.84 亿美元,1.21 亿欧元 20.62 截止

2010 年9月末 1.06 亿美元,1.11 亿欧元 17.64 合计 6.10 亿美元,2.32 亿欧元 58.60

4、本公司和印度诚信集团目前没有任何相互投资或成立合资公 司,本次交易项下的合同不构成本公司的关联交易. 三三三

三、 、 、 、合同主要条款 合同主要条款 合同主要条款 合同主要条款

1、合同主要结构为: 上述三个电站项目合同结构均为: (1)主设备供货和服务合同及强制备品备件供货合同, (2)每个项目合同均由

12 台660MW 超临界燃煤电机组构成, (3)每个项目均分两期建设,每期建设均为

6 台660MW 超临 界燃煤电机组

2、合同总价为 82.91 亿美元

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3、主要内容: a. 合同签约时间:预计于

2010 年10 月28 日签署(合同签署后 公司将及时对外公告) . b. 对锅炉、汽轮机、发电机、辅机以及辅助设备(BTG 岛)的 设计、制造、采购和供货 c. 提供安装调试和试运行指导、性能试验、业主人员培训等服 务d. 合同生效的条件为(每6台) :1)本公司提交 10%的预付款 保函;

2)本公司提交 4.5%的履约保函;

3)本公司收到对方 10%的 预付款. e. 交货方式为 CFR 指定印度港. f. 争端解决方式: 如双方友好协商不成则提交新加坡国际仲裁中 心仲裁. 四四四

四、 、 、 、合同履行对 合同履行对 合同履行对 合同履行对本 本本本公司的影响 公司的影响 公司的影响 公司的影响 该合同的签署将提高本公司在印度电站工程市场上的占有率. 因 整个合同执行周期预计将超过

10 年,存在受到印度政治/经济形势变 化影响,及国际政治、经济形势变化影响的可能性,根据合同预计, 如果开始执行,每年预计将交付 3~4 台660MW 超临界燃煤电机组, 销售金额约为每年5-6亿美元, 约占本公司2009年度营业收入的6-7% 左右.

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五、 、 、 、合同履行的风险分析 合同履行的风险分析 合同履行的风险分析 合同履行的风险分析 合同履行存在的主要风险如下:

1、客户融资风险 印度诚信集团通过上市融资,解决了项目的主要资金来源.其余 资金现正在和世界各大银行 (包括中国的进出口银行和国家开发银行 等)进行广泛接触,以取得最优惠的贷款条件.而本公司的每年的电 站设备制造能力为 30,000MW,同时 660MW 超临界燃煤电站设备为 本公司主打产品,技术成熟可靠,鉴于项目合同系分期进行,本公司 的生产能力能够满足合同要求.

2、市场风险 印度目前处于较为缺电的状态, 人均装机容量仅仅为中国的四分 之一,电力短缺的状况已经成为该国经济发展的瓶颈.印度诚信集团 发电的成本在其国内具有竞争力,发出电力将销售至印度中部、南部 和西部缺电严重的几个邦.另外,目前本公司与印度诚信集团正在执 行的各个项目进展顺利,收款正常.因此本项目合同的市场风险小, 在可控范围以内.

3、汇率及原材料价格变动风险 考虑到汇率变动和原材料价格变动可能带来的风险, 在合同价格 中已充分考虑了汇率的风险. 同时成本预算中已考虑到原材料上涨因 素,增加一定的风险费用.

4、政策风险 中印两国的政策对未来的项目建设都较为有利.在印度方面,印7度政府在

2003 年9月份颁布新的电力法案,鼓励私营公司进入发电 领域, 而超大发电项目也是印度政府电力部、 财政部大力支持的项目, 因此从政策角度而言是有利的;

在中国方面,中国政府目前鼓励机电 大型设备的出口.考虑到国内电力市场渐渐趋向饱和,通过出口,本 公司能够维持产能并获取利润. 除上述主要风险之外,因合同项目的建设和履行期限较长,本公 司不排除在合同期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的合同 履行风险.此外,对于由于业主原因造成的未履约风险,合同中已约 定相关风险防范措施. 六六六

六、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

1、 公司第二届董事会第四十次会议决议;

2、 KRISHNAPATNAM 项目

7920 MW 超临界燃煤电站 (6*660MW+6*660MW)设备供货和服务合同;

3、 KRISHNAPATNAM 项目

7920 MW 超临界燃煤电站 (6*660MW+6*660MW)强制备品备件供货合同;

4、 CHITRANGI 项目

7920 MW 超临界燃煤电站 (6*660MW+6*660MW)设备供货和服务合同;

5、 CHITRANGI 项目

7920 MW 超临界燃煤电站 (6*660MW+6*660MW)强制备品备件供货合同;

6、 TILAIYA 项目

7920 MW 超临界燃煤电站 (6*660MW+6*660MW)设备供货和服务合同;

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7、 TILAIYA 项目

7920 MW 超临界燃煤电站 (6*660MW+6*660MW)强制备品备件供货合同. 特此公告. 上海电气集团股份有限公司董事会 二O一O年十月二十七日