PDF《联美量子股份有限公司及其全资子公司》

1 证券代码:600167 证券简称:联美控股 公告编号:2018-045 联美量子股份有限公司及其全资子公司 关于购买兆讯传媒广告股份有限公司 100%股权 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 联美量子股份有限公司 (以下简称 公司 、 上市公司 或 联美控股 ) 、 联美控股全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司(以下简称 华新联美 ) 拟以初步定价

23 亿元(最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中 载明的评估结果为原则,由协议各方协商确定,并以补充协议方式明确)购买拉 萨兆讯投资管理有限公司(以下简称 拉萨兆讯投资 ) 、拉萨汇誉贸易有限公司 (以下简称 拉萨汇誉 ) 、拉萨金宝利商务咨询合伙企业(有限合伙) (以下简 称 金宝利 ) 、拉萨兆讯移动科技有限公司(以下简称 拉萨兆讯移动 )持有 兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称 兆讯传媒 )100%的股份(以下简称 本 次交易 ) . ? 截至公告披露日, 过去

12 个月公司与受公司实际控制人控制的北京奥林 匹克置业投资有限公司累计交易

1 次,累计交易金额为 972.58 万元. ? 本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组. ? 本次交易的交易对方承诺兆讯传媒

2018 至2020 年度实现的经审计归属 于母公司的净利润(合并报表口径)三年合计数不低于人民币 57,188 万元. ? 本次交易尚需取得本公司股东大会批准.上述事项存在不确定性,提请 投资者注意投资风险. ? 本次交易不存在重大法律障碍.

2

一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况 为了上市公司进一步优化产业布局,积极培育和拓展新的业务增长点,进一 步提升上市公司的盈利能力和发展空间,2018 年7月29 日,公司、华新联美与 交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署《购买资 产协议》 , 公司拟以初步定价

23 亿元 (最终交易价格以不高于评估机构出具的正 式评估报告中载明的评估结果为原则,由协议各方协商确定,并以补充协议方式 明确)为对价受让交易对方合计持有兆讯传媒 100%的股份.

2018 年7月29 日,公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、 金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署《盈利预测补偿协议》 ,交易对方作为兆讯传 媒的股东, 愿意就本次交易实施完毕当年及以后两个年度兆讯传媒的净利润的三 年合计数进行业绩承诺,并在未达到业绩承诺时按协议之约定进行现金补偿.

(二)本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次交易不构成重大 资产重组.

(三)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、 拉萨兆讯移动是公司实际控制人中苏 壮奇、苏壮强 100%控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规及规范性文件、 《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易.

(四)本次交易尚需履行的其他程序

2018 年7月29 日,联美控股第六届董事会第三十九次会议以

6 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了本次交易相关方案,关联董事苏壮强已回避表决, 公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见. 本次交易涉及标的兆讯传媒的审计、评估工作尚在进行中, 本次交易的价格 将以独立第三方资产评估机构的评估结果为基础确认,初步定价为

23 亿元,最 终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则, 由 协议各方协商确定,并以补充协议方式明确,待相关事项完成后,将本次交易的 具体方案提交股东大会审议, 待股东大会审议通过后实施.与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权.

3

(五)过去

12 个月内关联交易情况 至本次关联交易前,过去

12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上, 且未达到上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、 拉萨兆讯移动是公司实际控制人中苏 壮奇、苏壮强 100%控股的公司,因此拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动系公司的关 联方.

(二)关联人基本情况

1、拉萨兆讯投资 (1)基本情况 公司名称 拉萨兆讯投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 注册地 拉萨经济技术开发区格桑路

5 号总部经济基地大楼

1509 房 主要生产经营地 拉萨经济技术开发区格桑路

5 号总部经济基地大楼

1509 房 法定代表人 肇广才 注册资本 100.00 万元 成立时间

2014 年1月22 日 经营范围 一般经营项目投资管理、投资咨询. 【上述经营范围中,国家法 律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有 效期内经营. 】 (2)股权结构 拉萨兆讯投资的股权结构如下: 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例 苏壮奇 100.00 100% (3)最近三年业务发展情况 拉萨兆讯投资持有兆讯传媒 61.2%的股份;

除此之外,拉萨兆讯投资未开展 其他经营活动.

4 (4)最近一年的主要财务数据 拉萨兆讯投资最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 项目2017 年12 月31 日/2017 年度 资产总额 39,333.73 资产净额 16,941.47 营业收入 - 净利润 2,710.75 (5)其他关系 除本次关联交易外, 拉萨兆讯投资与上市公司之间不存在产权、 业务、 资产、 债权债务、人员等方面的其它关系.

2、拉萨兆讯移动 (1)基本情况 公司名称 拉萨兆讯移动科技有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地 拉萨市金珠西路

158 号世通阳光新城

2 幢6单元

2 楼1号主要生产经营地 拉萨市金珠西路

158 号世通阳光新城

2 幢6单元

2 楼1号法定代表人 肇广才 注册资本 100.00 万元 成立时间

2016 年7月18 日 经营范围 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务;

设计、制作、代理、 发布广告;

软件开发、自动化控制技术开发;

企业管理咨询;

经 济信息咨询;

企业策划;

会议及展览服务;

电脑动画设计;

计算 机系统服务;

数据处理;

电子产品、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备的销售【依法须经批准的项目经相关部门批准后,方可 开展经营活动】 . (2)股权结构 拉萨兆讯移动的股权结构如下:

5 (3)最近三年业务发展情况 拉萨兆讯移动持有兆讯传媒 6.8%的股份;

除此之外,拉萨兆讯移动未开展 其他经营活动. (4)最近一年的主要财务数据 拉萨兆讯移动最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 项目2017 年12 月31 日/2017 年度 资产总额 - 资产净额 -0.17 营业收入 -- 净利润

0 注注:2017 年度净利润为-45 元人民币. (5)其他关系 除本次关联交易外, 拉萨兆讯移动与上市公司之间不存在产权、 业务、 资产、 债权债务、人员等方面的其它关系.

三、其他交易对方介绍

(一)拉萨汇誉

1、基本情况 公司名称 拉萨汇誉贸易有限公司

6 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 注册地 拉萨经济技术开发区格桑路

5 号总部经济基地大楼五层 1510-2 号 主要生产经营地 拉萨经济技术开发区格桑路

5 号总部经济基地大楼五层 1510-2 号 法定代表人 陈镇国 注册资本 1,000 万元 成立时间

2014 年04 月01 日 经营范围 厨房用具、卫生间用具、日用百货、家用电器、化妆品、卫生用 品、家具、灯具、文化体育用品、建筑材料、五金交电、非金属 矿石及制品、金属矿石(不含贵稀金属) 、金属材料(不含贵稀 金属)的销售,进出口贸易. 【依法需经批准的项目,经相关部 门批准后方可经营该项目. 】

2、股权结构 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例 陈镇国 1,000.00 100%

3、最近三年业务发展情况 拉萨汇誉持有兆讯传媒的 16%的股份;

除此之外,拉萨汇誉的主要业务为贸 易及投资活动.

4、最近一年的主要财务数据 单位:万元 项目

2017 年12 月31 日/2017 年度 资产总额 19,637.22 资产净额 7,894.15 营业收入 - 净利润 637.39

5、其他关系 除本次交易外,拉萨汇誉与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系.

(二)金宝利

7 周泽亮于

2018 年7月28 日将其持有兆讯传媒 16%的股份转让给金宝利.截 至公告披露日,金宝利设立相关资料已递交拉萨经济开发区工商管理局.

1、基本情况 金宝利为拟由周泽亮及其配偶周育璇出资设立的有限合伙企业,出资额为

100 万元,普通合伙人为周育璇.

2、出资结构 金宝利认缴出资额如下: 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例 周育璇 普通合伙人

1 1% 周泽亮 有限合伙人

99 99%

3、主营业务情况 金宝利主营业务为商务咨询.

4、最近一年的主要财务数据 金宝利为新设立合伙企业,无最近一年财务数据.

5、其他关系 除本次交易外, 金宝利与上市公司之间不存在产权、 业务、 资产、 债权债务、 人员等方面的其它关系.

6、周泽亮基本情况 姓名 性别 国籍 住所 周泽亮 男 中国国籍 广东省深圳市宝安区宝城

35 区XX 号 周泽亮先生于

1999 年11月通过其在香港注册成立的金利集团香港有限公司 设立金宝利首饰(深圳)有限公司,间接持股 100%,并担任董事长、总经理;

于2001 年11 月创立深圳市金利珠宝首饰有限公司,持股 80%,担任执行董事兼 总经理;

于2005 年8月,创立金利集团香港有限公司,持股 100%,担任董事;

于2010 年8月投资广东顺信隔震科技有限公司, 持股 33%, 并担任董事;

于2013 年投资汕头市金兴利投资发展有限公司,持股 80%,并担任执行董事、总经理. 截至

2018 年7月20 日,周泽亮持有联美控股 1.25%股份,上述股份系从二 级市场买入取得.

8

四、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别 本次交易为收购资产,即上市公司购买兆讯传媒 100%股权,其中,由上市 公司受让 99%股权,上市公司全资子公司华新联美受让 1%股权.

2、交易标的基本情况 公司名称 兆讯传媒广告股份有限公司 注册资本: 15,000 万元 法定代表人: 苏壮强 有限公司设立日期:

2007 年9月30 日 股份公司设立日期:

2011 年2月24 日 住所: 天津空港经济区中心大道华盈大厦

1036 经营范围: 从事广告经营;

企业策划及设计、产品设计;

展厅的布置设计;

电脑动画设计;

摄影扩印服务;

社会经济咨询;

市场调查咨询;

会议会展服务;

节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备 租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

3、交易标的的股权结构

4、交易标的最近一年及一期的主要财务数据

9 单位:万元 项目2018 年6月30 日/2018 年1-6 月2017 年12 月31 日/2017 年度 资产总额 37,585.55 43,036.63 资产净额 26,453.68 35,891.42 营业收入 15,546.41 33,779.89 净利润 5,062.26 12,536.85 扣除非经常性损益后的净利润 4,847.14 12,041.85 注:以上数据未经审计.

5、权属情况说明 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况. 截至公告披露日,交易标的存在的诉讼情况如下: 序号 原告人 被告人 提起诉讼日期 案由 涉案金额 目前进展

1 兆讯传媒广告 股份有限公司 大........