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江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 主办券商 (住所:深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 楼、28 楼A02 单元) 二一八年一月 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-1 目录目录.

1 释义.2

一、公司基本情况.4

二、本次发行的基本情况.5

(一)本次股票发行数量.5

(二)发行价格.5

(三)现有股东优先认购情况.5

(四)本次发行对象及认购股份数量情况.5

(五)募集资金用途.9

(六)发行人及相关主体、发行对象是否存在被列入联合惩戒对象名单的说明.18

三、发行前后相关情况对比.21

(一)发行前后,前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况.21

(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事 和高级管理人员持股的变动情况.22

(三)发行前后主要财务指标变化.25

四、新增股份限售安排.26

五、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见.26

六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.30

七、全体董事、监事和高级管理人员的公开声明.33 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-2 释义简称 全称 金世缘/发行人/公司 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 泰国子公司 指 金世缘乳胶制品(泰国)有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股权登记日 指2017 年10 月16 日 在册股东 指 截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司登记注册的持有公司股份的股东 公司律师 指 北京市隆安律师事务所上海分所 公司会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 《法律意见书》 指 《北京市隆安律师事务所上海分所关于江苏金世缘乳 胶制品股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见 书》 本次发行 指 金世缘通过股票发行方式,向认购人发行股票募集资 金的行为 发行对象 指 本次股票发行的对象 锦亭投资 指 长兴锦亭投资合伙企业(有限合伙) 甘肃创投 指 甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业(有限合 伙) 九证投资 指 西藏九证资本投资有限公司 顾家家居 指 顾家家居股份有限公司 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-3 扬州金投 指 扬州市金投科技小额贷款有限公司 南通红土 指 南通红土伟达创业投资有限公司 南京红土 指 南京红土创业投资有限公司 扬州华建 指 扬州市广陵区华建农村小额贷款股份有限公司 《挂牌公司股票发行解答 三》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)―募集资金 管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 《认购协议》 指 发行人与各发行对象签署的《股票发行认购协议》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-4

一、公司基本情况 中文名称:江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 证券简称:金世缘 证券代码:838601 法定代表人:何拥军 有限公司设立日期:2009 年6月24 日 股份公司设立日期:2015 年9月18 日 住所:扬州市江都区小纪镇高徐工业园区 邮编:225200

电话:0514-86716666 传真:0514-86711566 电子

邮箱:[email protected] 互联网

网址:http://www.jsylatex.com 董事会秘书:王宇 统一社会信用代码:91321000691310517U 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订) 规定,公司属于 (C21)家具制造业 ;

根据《国民经济行业 分类》(GB/T4754-2011),公司属于 (C21)家具制造业 下 属的 (C219)其他家具制造业 .参照全国中小企业股份转让 系统《挂牌公司管理型分类指引》,公司所处行业属于其他家具 制造(分类代码 C2190). 主营业务:乳胶寝具的研发、生产、销售. 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-5

二、本次发行的基本情况

(一)本次股票发行数量 本次股票发行共计 450.00 万股,募集资金共计人民币 5,400.00 万元.

(二)发行价格 本次股票发行价格为人民币 12.00 元/股. 本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司发展战略、公司成长性、 每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素.

(三)现有股东优先认购情况 根据公司章程第二十条的约定: 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.公司定向发行 或非公开发行股份的,公司股东不享有优先认购权. 因此本次股票发行,公司现有在册股东无优先认购权.

(四)本次发行对象及认购股份数量情况

1、发行对象及认购数量 本次发行为确定对象的股票发行,原股票发行对象为

3 名机构投资者及

2 名自然人投资者. 公司第一届第二十六次董事会会议审议通过了《关于江苏金世 缘乳胶制品股份有限公司股票发行方案的议案》并经由

2017 年第五次临时股东 大会审议通过,确定认购对象为九证资本、顾家家居、俞洪泉、王荣法及甘肃创 投. 由于认购对象投资决策发生变化,公司第一届第二十八次董事会会议审议通 过了 《关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司变更股票发行认购对象的议案》等 议案,并经由

2017 年第六次临时股东大会审议通过.原认购自然人投资者俞洪 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-6 泉、 王荣法放弃认购,甘肃创投放弃认购而参加延期的认购并增加认购股数和认 购金额,新增机构投资者锦亭投资.本次股票发行对象共

4 名,各发行对象认购 的股份数量明细如下: 序号 股东名称 认购人性质 认购数量 (股) 发行价格 (元/股) 认购金额 (元)

1 甘肃创投 法人投资者 1,600,000 12.00 19,200,000

2 九证投资 法人投资者 1,600,000 12.00 19,200,000

3 锦亭投资 法人投资者 800,000 12.00 9,600,000

4 顾家家居 在册股东 500,000 12.00 6,000,000 合计 - 4,500,000 12.00 54,000,000

2、发行对象基本情况 (1)甘肃创投 名称 甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 住所 甘肃省兰州市城关区天水中路

3 号 执行事务合伙人 甘肃国投盛达基金管理有限公司 统一社会信用代码 91620000MA74PAD85Q 类型 合伙企业 经营范围 以本企业私募基金开展股权投资、项目投资及咨询(

1、不得以公开 方式募集资金;

2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;

3、不得 发放贷款;

4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益.依法须经批准的项 目,经有关部门批准后方可经营) 经营期限

2017 年1月17 日至

2027 年2月15 日 登记机关 甘肃省工商行政管理局 (2)九证投资 名称 西藏九证资本投资有限公司 住所 西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心

151 室 法定代表人 李艳涛 统一社会信用代码 91540126MA6T13YG5K 注册资本 300,000.00 万人民币 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 创业投资.(不得从事担保和房地产业务;

不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、 投资金融衍生品) . (不得以公开方式募集资金、 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-7 吸收公众存款、发放贷款;

不得从事证券、期货类投资;

不得公开交 易证券类投资产品或金融衍生产品;

不得经营金融产品、理财产品和 相关衍生业务).【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经 营该项目】 经营期限

2016 年1月8日至

2036 年1月7日. 登记机关 达孜县工商行政管理局 (3)锦亭投资 名称 长兴锦亭投资合伙企业(有限合伙) 住所 浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路

1278 号长兴世贸大厦 A 楼11 层1101-4 室 执行事务合伙人 长兴永霖投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330522MA29JLTB4P 类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资,投资咨询,企业管理咨询.(除金融、证券、期货、保险 等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限

2017 年5月15 日至

2024 年5月14 日 登记机关 长兴县市场监督管理局 (4)顾家家居 名称 顾家家居股份有限公司 住所 浙江省杭州市经济技术开发区

11 号大街

113 号 统一社会信用代码 91330100793655954W 注册资本 41,250 万元人民币 类型 股份有限公司(中外合资、上市) 经营范围 沙发、床、餐桌、椅、茶几及相关零配件的设计、生产;

销售:自产 产品;

从事上述产品及其同类产品的批发、特许经营及进出口业务, 佣金代理(拍卖除外)(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配 额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);

从事装 饰材料和工艺美术品的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸 易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商 品);

企业信息咨询服务;

家用电器销售;

家电产品的安装、维修及 售后服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 经营期限 长期 登记机关 浙江省工商行政管理局

3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 股票发行情况报告书 1-2-8 本次发行对象中,顾家家居持有公司 1,652,000 股股份,持股比例为 5.81%, 为公司关联关系;

除此以外,公司发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之 间无其他关联关系.

4、发行对象符合投资者适当性规定的说明 甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 其属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权投资基金,且实 缴出资总额超过 500.00 万,其符合《投资者适当性管理细则》的相关规定.该 基金已在中国证券投资基金业协会备案,备案日期为

2017 年5月23 日,基金编 号为 SS4207.其管理人甘肃国投盛达基金管理有限公司已在中国证券投资基金 业协会登记,登记日期为

2017 年1月23 日,登记编号为 P1061132. 西藏九证资本投资有限公司 其系依法设立的法人机构,根据其提供的《公司章程》、《验资报告》,实 收资本 1,620 万元,实收资本超过

500 万元,符合《投资者适当性管理细则》的 相关规定.同时经核查其《审计报告》、《公司章程》,其实际经营业务为创业 投资,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,不需要 在中国证券投资基金业协会进行备案. 长兴锦亭投资........