PDF《广东威华股份有限公司董事会》

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2019-009 广东威华股份有限公司董事会 关于

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定,现将广东威华股份有限公司(以下简称 公司 )2018 年度募集资金 存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会 《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2017]1650号)核准,公司向特定对象发行人民币普通 股44,639,457股,每股面值1.00元,发行价格为14.75元/股,募集资金总额为人民 币658,431,990.75元,扣除发行费用人民币10,934,692.71元,募集资金净额为人民 币647,497,298.04元.上述募集资金已于2017年11月1日汇入公司募集资金专户, 已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2017]48120016号 《验资报告》.

2、募集资金使用和结余情况

2018 年 度公 司 使用募 集 资金 189,692,366.40 元 ,累计 已 使用募 集资金541,623,140.50元.截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币107,145,075.27 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额).

二、募集资金存放和管理情况 公司对募集资金采取了专户存储制度, 并分别与保荐机构国海证券股份有限 公司(以下简称 国海证券 )和募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资 金三方监管协议》 ;

公司、国海证券、公司控股子公司江西万弘高新技术材料有 限公司、 四川致远锂业有限公司以及子公司募集资金账户所在的商业银行签订了 《募集资金四方监管协议》 . 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异. 截至2018 年12 月31 日止,上述监管协议均得到了切实有效的履行. 鉴于公司部分募集资金专项账户的资金已经按规定用途使用完毕, 同时为了 提高募集资金管理效率,加强对募集资金的规范管理.2018 年12 月,公司对部 分募集资金专项账户进行注销.具体情况详见

2018 年12 月20 日刊登于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》(公 告编号:2018-103). 截至

2018 年12 月31 日,募集资金专户存储情况如下: 账户名称 开户行 账号 账户余额(元) 广东威华股份有 限公司 中国民生银行股份有限公 司深圳分行

606103107 已销户 珠海华润银行股份有限公 司深圳分行

213223195261100001 已销户 兴业银行股份有限公司深 圳蛇口支行

338150100100050074 15,019.41 宁波银行股份有限公司深 圳分行

73010122001499413 已销户 四川致远锂业有 限公司 中国农业银行股份有限公 司绵竹市支行

22205001040003775 122,642.54 中信银行股份有限公司成 都武侯支行

8111001013800418638 7,413.32 江西万弘高新技 术材料有限公司 中国银行股份有限公司吉 安市分行

194739508959 已销户 中信银行股份有限公司南 昌分行

8115701012300137976 已销户 合计 145,075.27

三、本年度募集资金的实际使用情况 公司

2018 年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表(附表 1).

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年2月27 日、2018 年3月15 日,公司分别召开第六届董事会第十三 次会议、2018 年第一次(临时)股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金 用途的议案》 ,将2016 年非公开发行股票募集资金投资项目之一的 年综合回收 利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目 的投资进行优化调整,将尚未 投入该项目的部分募集资金 13,891.28 万元用于本次非公开发行股票的另一个募 投项目: 年产

2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及

1 万吨电池级碳酸 锂项目 ,具体详见公司于

2018 年2月28 日披露的《关于变更部分募集资金用 途的公告》 (公告编号:2018-023) . 变更募集资金投资项目的资金使用情况见变更募集资金投资项目情况表 (附表2)

五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了

2018 年度募集 资金的存放与使用情况. 特此公告. 广东威华股份有限公司 董事会 二一九年一月三十一日 附表 1:募集资金使用情况对照表 编制单位:广东威华股份有限公司 货币单位:人民币万元 募集资金总额 64,749.73 本年度投入募集资金总额 18,969.23 报告期内变更用途的募集资金总额 13,891.28 已累计投入募集资金总额 54,162.31 累计变更用途的募集资金总额 13,891.28 累计变更用途的募集资金总额比例 21.45% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 年综合回收利用万吨废旧 磁性材料生产线建设升级 改造项目 是23,355.60 9,464.32

0 9,464.32 100%

2017 年9月-1,302.34 否否年产

2 万吨氯化锂、1 万 吨电池级单水氢氧化锂及

1 万吨电池级碳酸锂项目 是41,493.20 55,285.41 18,969.23 44,697.99 80.85% 2019年6月3,709.87 不适用 否 承诺投资项目小计 - 64,848.80 64,749.73 18,969.23 54,162.31 2,407.53 - - 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 项目) 年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目 报告期内未达到预计效益主要系稀土产品价 格波动过大所致. 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年11 月16 日,公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》 ,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 232,856,092.16 元, 详见公司于

2017 年11 月18 日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》 (公 告编号:2017-087) . 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年12 月21 日,公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》 ,同意公司使用不超过人民币 2.3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会 通过之日起不超过

6 个月,详见公司于

2017 年12 月23 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》 (公告编号:2017-108) .截至

2018 年6月15 日,尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置 募集资金为 15,899.97 万元.

2018 年6月15 日,公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金期限的议案》 ,同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过 1.6 亿元暂时补充流动资金,使用 期限为自

2018 年6月21 日至

2018 年12 月20 日止.详见公司于

2018 年6月16 日披露的《关于延长使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》 (公告编号:2018-052) .截至

2018 年12 月19 日,公司 已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户.

2018 年12 月19 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》 ,同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下,继 续使用不超过 12,000........