PDF《成都博瑞传播股份有限公司 关于转让相关子公司股权暨关联交...》

1 证券代码:600880 证券简称:博瑞传播 公告编号:2018-073 号 成都博瑞传播股份有限公司 关于转让相关子公司股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:成都博瑞传播股份有限公司(以下简称 公司 、 博瑞 传播 )及公司控股的

3 家子公司与成都澜海投资管理有限公司(以下简称 澜 海投资 )分别签署《股权转让协议》 ,约定向澜海投资转让所持有的包含全资、 控股、参股在内的共计

14 家子公司股权,转让价款合计 32,251.21 万元. ? 本次交易构成关联交易. ? 本次交易不构成重大资产重组. ? 过去

12 个月内与同一关联人的交易:过去

12 个月,公司与同一关联人 未发生关联交易. ? 过去

12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易:2017 年12 月22 日,公司

2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交 易的议案》 .公司与控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司签署了《股权转让 协议》 ,将公司所持的发行投递 95.07%股权以及博瑞数码 100%股权协议转让给 公司控股股东.交易金额为 19,114.72 万元. ? 交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化,公司合并报表范围减少

17 户. ? 本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响: 本次转让

14 家公司股 权预计将增加上市公司

2018 年度利润总额约

8800 万元(未经审计、以最终审计 结果为准) ,主要系房产及可供出售金融资产增值. ? 本次交易尚需获得公司股东大会的批准.

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一、关联交易概述

(一)本次交易主要内容 为全面落实深化国企改革的决策部署,提高管理效能,优化公司资产结构, 明晰主业,提升资产质量和盈利能力,经协商一致,公司及公司控股的

3 家子公 司(包括:四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北 京漫游谷信息技术有限公司)作为转让方,拟与澜海投资分别签署《股权转让协 议》 ,转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计

14 家子公司股权. 本次交易标的具体包括: (1)博瑞传播控股的

10 家子公司股权:成都博瑞 广告有限公司 85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 60%股权、常州天堂 网络科技有限公司 55.99%股权、四川博瑞书坊文化有限公司 100%股权、上海博 瑞传播文化发展有限公司 100%股权、成都神鸟数据咨询有限公司 98.8%股权、成 都英康贸易有限责任公司 96%股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司 100%股权、 星百瑞(北京)传媒有限公司 100%股权、博瑞纵横国际广告(北京)有限公司 50%股权;

(2)博瑞传播相关控股的子公司持有的

4 家孙公司股权:四川博瑞眼 界户外传媒有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司 60%股权及成都博瑞思创广 告有限公司 51%股权、北京漫游谷信息技术有限公司持有的杭州驰游网络科技有 限公司 45%股权、四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有的成都麦迪亚物业服务有限 责任公司 100%股权. 本次交易以现金为支付对价,交易价格以具有从事证券、期货业务资格的湖 北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司出具的相关《评估报告》所确 定的评估价值为基础, 经交易各方协商一致后确定,本次标的资产的交易价格合 计为人民币 32251.21 万元.

(三)本次交易不构成重大资产重组 本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 形.

(二)本次交易构成关联交易 本次交易对方澜海投资与公司存在关联关系(详见本公告

二、关联方介 绍 ) ,故本次交易构成关联交易.

(四)至本次关联交易为止,过去

12 个月内,公司与同一关联人或不同关 联人之间 购买或者出售资产 类别的关联交易 金额在

3000 万元以上,且占

3 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 ,据上海证券交易所《股票上市 规则》规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议、批准.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 澜海投资为成都传媒集团全资子公司.成都传媒集团为公司实际控股方,其 通过公司第

一、 二大股东成都博瑞投资控股集团有限公司及成都新闻宾馆间接持 有公司股权 33.57%,故根据《股票上市规则》第10.1.3 条规定,澜海投资为公 司关联方,本次交易构成关联交易. 除上述关联关系外,澜海投资与公司不存在产权、资产、债权债务、重要业 务(办公场地租赁业务除外)等其他方面关系.

(二)关联人基本情况

1、公司基本信息 公司名称:成都澜海投资管理有限公司 企业性质: 有限责任公司 住所:成都市锦江区红星路二段

159 号 注册资本:1960 万元人民币 经营范围:投资管理、项目投资;

企业咨询、信息技术咨询(不得从事非法 集资、吸收公众资金等金融活动) ;

企业形象策划. (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) . 控股股东:成都传媒集团

2、澜海投资最近一年的(截至

2017 年12 月31 日)未经审计的主要财务数 据如下: 单元:万元 币种:人民币 公司名称 资产总额 资产净额 营业总收入 营业收入 净利润 澜海投资

1987 1980

0 0

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三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

4 本次交易标的为公司持有的成都博瑞广告有限公司 85%股权等共计

14 家全 资、控股及参股子公司股权.本次交易类别为出售资产.

(二)权属状况说明 本次交易标的股权权属清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况.

(三)有优先受让权的股东是否放弃优先受让权 本次交易涉及的

14 家标的公司具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让 权.

(四)本次交易标的情况

1、成都博瑞广告有限公司 (1)基本情况 成立时间:1999-08-27 公司住所:成都市锦江区红星路二段

159 号26 层 注册资本:2000 万人民币 经营范围: 批发兼零售: 预包装食品;

互联网信息服务;

广播电视节目制作;

内资电影制片、电视剧制作;

公关礼仪服务;

大型活动组织服务;

文艺创作、演 出经纪代理服务、影视经纪代理服务;

影视策划、摄影服务、舞台设计;

网上销 售;

动漫设计;

代理、发布、设计、制作国内各类广告;

平面设计;

批发、零售: 现代办公设备、装饰材料、工艺美术品(不含象牙及其制品、不含金银制品) 、 通讯设备(不含无线电发射设备) ;

会议及展览展示服务;

组织文化交流活动;

企业营销策划;

市场调研;

社会经济咨询;

旅游资源开发;

物业管理;

房地产中 介服务. (以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项 目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 股权结构: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 成都博瑞传播股份有限公司 1700.00

85 2 成都商报社 300.00

15 合计 2000.00

100 (2)最近一年经审计财务报表的主要财务指标: 单位:万元 币种:人民币

5 序号 项目

2018 年3月31 日2017 年12 月31 日1总资产 37,213.71 37,732.47

2 负债总额 27,22.17 29,71.92

3 净资产 34,491.55 34,760.56 单位:万元 币种:人民币 序号 项目

2018 年1-3 月2017 年度

1 营业收入 478.95 5793.41

2 净利润 -269.01 -178.35 2. 杭州瑞奥广告有限公司 (1)基本情况 成立时间:2013-10-18 公司住所:浙江省杭州市余杭区五常街道朗悦居

1 幢4单元

323 室 注册资本:2000 万人民币 经营范围:服务:国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布) , 包装设计,承办会展,平面设计,文化活动组织策划(除演出中介) ,婚庆礼仪 服务;

其他无需报经审批的一切合法项目. 股权结构: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 四川博瑞眼界户外传媒有限公司

1200 60

2 杭州奥翔广告有限公司

800 40 合计

2000 100 (2)最近一年经审计的主要财务指标: 单位:万元 币种:人民币 序号 项目

2018 年3月31 日2017 年12 月31 日1总资产 398.19 400.13

2 负债总额 481.96 481.96

3 归属于母公司所有者净资产 -83.77 -81.83 单位:万元 币种:人民币

3、成都博瑞思创广告有限公司 (1)基本情况 序号 项目

2018 年1-3 月2017 年度

1 营业收入 0.00 0.00

2 归属于母公司所有者的净利润 -1.94 0.00

6 成立时间:2015-12-18 公司住所:成都市锦江区工业园区三色路

38 号1栋1单元

10 层1号注册资本:650 万人民币 经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告. (以上经营范围不含国 家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) . 股权结构: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 331.5

51 2 成都云思扬广告有限公司 318.5

49 合计

650 100 (2)最近一年经审计的主要财务指标: 单位:万元 币种:人民币 序号 项目

2018 年3月31 日2018 年12 月31 日1总资产 925.83 1014.45

2 负债总额 721.82 732.02

3 归属于母公司所有者净资产 204.01 282.43 单位:万元 币种:人民币

4、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 (1)基本情况 成立时间:2009-12-01 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道

399 号7栋3单元

6 层607 号 注册资本:4666.667 万人民币 经营范围:开发、销售计算机软硬件;

计算机信息技术咨询、技术服务;

网 页设计;

计算机系统服务;

游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行(凭网络文化 经营许可证在有效期内从事经营) ;

技术进出口 (法律、 法规禁止的除外, 法律、 法规限制的取得许可后方可经营) . 序号 项目

2018 年1-3 月2017 年度

1 营业收入 185.73 983.61

2 归属于母公司所有者的净利润 -78.42 -414.80

7 股权结构: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 成都博瑞传播股份有限公司 2,800

60 2 裘新 1,633.3332

35 3 魏啸 233.3335

5 合计

4667 100 (2)最近一年经审计的主要财务指标: 单位:万元 币种:人民币 序号 项目

2018 年3月31 日2017 年12 月31 日1总资产 252.98 304.62

2 负债总额 7629.32 8373.56

3 归属于母公司所有者净资产 -7080.54 -7484.17 单位:元 币种:人民币

5、常州天堂网络科技有限公司 (1)基本情况 成立时间:2004-10-19 公司住所:常州市新北区太湖东路 9-2 号2601 室 注册资本:1136 万人民币 经营范围:利用信息网络经营音乐娱乐产品,游戏产品(含网络游戏虚拟货 币发行) ,艺术品、演出剧(节)目、表演,动漫产品,从事网络文化产品的展 览、比赛活动;

因特网信息服务(凭增值电信业务经营许可证经营) ;

计算机软 件、游戏软件及互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

对文化产 业、动漫游戏产业的投资和咨询;

计算机系统集成;

动画形象设计;

自营和代理 各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴金额(万元) 出资比例(%) 序号 项目

2018 年1-3 月2017 年度

1 营业收入 38.59 519.32

2 归属于母公司所有者的净利润 403.63 -1068.10

8 郑勇杰 500.00 500.00 44.01 成都博瑞传播股份有限公司 636.00 636.00 55.99 合计 1,136.00 1,136.00

100 (2)最近一年经审计的主要财务指标: 单位:万元 币种:人民币 序号 项目

2018 年3月31 日2017 年12 月31 日1总资产 802.36 798.75

2 负债总额 231.73 232.21

3 归属于母公司所有者净资产 570.63 566.54 单位:万元 币种:人民币

6、杭州驰游网络科技有限公司 (1)基本情况 成立时间:2012-08-23 公司住所:杭州市滨江区聚业路

28 号2幢3楼3O1 室-304 注册资本:100 万人民币 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、 计算机软硬件、游戏软件;

服务:网页设计. 股权结构: 股东名称 认缴出资(万元) 出资比例(%) 孙晓岚 32.50 32.50 钱昕怡 22.50 22.50 北京漫游谷信息技术有限公司 45.00

45 合计 100.00

100 (2)最近一年经审计的主要财务指标: 单位:万元 币种:人民币 序号 项目

2018 年3月31 日2017 年12 月31 日1总资产 0.29 0.29

2 负债总额 48.79 48.79 序号 项目

2018 年1-3 月2017 年度

1 营业收入 16.89 85.44

2 归属于母公司所有者的净利润 4.09 -483.70

9 3 归属于母公司所有者净资产 -48.51 -48.51 单位:万元 币种:人民币

7、四川博瑞书坊文化有限公司 (1)基本情况 成立时间:2007-10-12 公司住所:成都市锦江区书院西街

1 号5楼注册资本:1000 万人民币 经营范围:许可经营................