PDF《持续关连交易》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的大唐国际发电股份有限公司的股份全部售出或转让,应立即将本通 函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便 转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示不会就本通函全部或任何部分内容或 因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 瑞穗证券亚洲有限公司董事会函件载於本通函第5页至第20页.独立董事委员会函件载於本通函第21页.瑞穗 证券向独立董事委员会及独立股东提供意见之函件载於本通函第22页至第39页. 本公司将於2014年1月24日 (星期五) 上午9时整,在中国北京市西城区金融街11号洲际 酒店5层会议室举行临时股东大会.召开临时股东大会的通知已於2013年12月9日发送 予各股东. 填妥及交回代理人委任表格并不影响 阁下出席临时股东大会或任何递延会议并在会 上表决. i 页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

21 瑞穗证券函件

22 附录 - 一般资料

40 1 在本通函中,除非文义另有所指,下列词汇应有以下涵义: 「A股」 指 本公司於上海证券交易所市的内资普通股,每面值为 人民币1.00元 「联系人」 指 具有上市规则赋予的涵义 「北京大唐燃料公司」 指 北京大唐燃料有限公司,是本公司之子公司,有关详 情载於 「有关协议各方的资料」 一节中 「 《煤炭购销框架协议》 指 本公司与北京大唐燃料公司於2013年12月9日签署的 (北京) 」 《煤炭购销框架协议》 「 《煤炭购销框架协议》 指 北京大唐燃料公司与大唐集团三家子公司於2013年12 (北京-大唐) 」 月9日分别签署的三份 《煤炭购销框架协议》 「 《煤炭购销框架协议》 指 香港公司与北京大唐燃料公司於2013年12月9日签署的 (香港-北京) 」 《煤炭购销框架协议》 「 《煤炭购销框架协议》 指 香港公司与本公司於2013年12月9日签署的 《煤炭购销 (香港-公司) 」 框架协议》 「 《煤炭购销框架协议》 指 香港公司与大唐集团三家子公司於2013年12月9日分别 (香港-大唐) 」 签署的三份 《煤炭购销框架协议》 「 《煤炭购销框架协议》 指 本公司与内蒙古燃料公司於2013年12月9日签署的内蒙 (内蒙古) 」 古 《煤炭购销框架协议》 「 《煤炭购销框架协议》 指 本公司与锡林浩特矿业公司於2013年12月9日签署的 (锡林浩特) 」 《煤炭购销框架协议》 「董事会」 指 董事会

2 「大唐集团」 指 中国大唐集团公司,一间根泄沙闪⒅衅 业,为本公司之控股股东,於最后实际可行日期,大唐 集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约34.71% 「潮州发电公司」 指 广东大唐国际潮州发电有限责任公司,是本公司之子 公司,有关详情载於 「有关协议各方的资料」 一节中 「本公司」 指 大唐国际发电股份有限公司,一间於1994年12月13日 在中国注册成立之中外合资股份有限公司,其H股於 联交所及伦敦证券交易所上市;

其A股则於上海证券 交易所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「关连交易」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司之董事 「临时股东大会」 指 公司将於2014年1月24日 (星期五) 在中国北京市西城区 金融街11号洲际酒店5层会议室举行为审议和批准包括 燃料框架协议在内举行的公司临时股东大会 「燃料框架协议」 指 《煤炭购销框架协议》 (北京-大唐) 、 《煤炭购销框架协 议》 (香港-大唐) 、 《煤炭购销框架协议》 (北京) 、 《煤 炭购销框架协议》 (内蒙古) 、 《煤炭购销框架协议》 (香港-北京) 、 《煤炭购销框架协议》 (香港-公司) 及 《煤 炭购销框架协议》 (锡林浩特) 「集团」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 本公司於香港联交所及伦敦证券易上市的境外外资股, 每面值为人民币1.00元 「合山发电公司」 指 大唐桂冠合山发电有限公司,是大唐集团之子公司, 有关详情载於 「有关协议各方的资料」 一节中

3 「黄岛发电公司」 指 大唐黄岛发电有限责任公司,是大唐集团之子公司, 有关详情载於 「有关协议各方的资料」 一节中 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港公司」 指 大唐国际 (香港) 有限公司,是本公司之子公司,有关 详情载於 「有关协议各方的资料」 一节中 「独立董事委员会」 指 本公司的独立董事委员会,现由5名独立非执行董事组 成,彼等并未於 《燃料框架协议》 中拥有重大权益 「独立股东」 指 具有上市规则赋予的涵义 「内蒙古燃料公司」 指 内蒙古大唐燃料有限公司,是北京大唐燃料公司的全 资子公司,有关详情载於 「有关协议各方的资料」 一节 中 「最后实际可行日期」 指2013年12月30日,即本通函付印前确定其所载若干资 料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「吕四港发电公司」 指 江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司,是本公司之 控股子公司,有关详情载於 「有关协议各方的资料」 一 节中 「瑞穗证券」 指 瑞穗证券亚洲有限公司,为独立董事委员会及独立股 东关於 《燃料框架协议》 条款的独立财务顾问,一家根 と捌诨跆趵褡冀械谝焕 (证券交易) 、第二 类 (期货交易) 、第四类 (就证券提供意见) 、第五类 (就 期货合约提供意见) 、第六类 (就机构融资提供意见) 及第九类 (资产管理) 受规管活动的持牌法团 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章)

4 「股东」 指 本公司股份持有人 「股份」 指 本公司发行每股面值人民币1.00元的普通股,其中包 括内资股及H股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「大唐集团三家子公司」 指 大唐桂冠合山发电有限公司、大唐黄岛发电有限责任 公司及江苏徐塘发电有限责任公司三家大唐集团的子 公司 「锡林浩特矿业公司」 指 内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司,是本公司之 子公司,有关详情载於 「有关协议各方的资料」 一节中 「徐塘发电公司」 指 江苏徐塘发电有限责任公司,是大唐集团之子公司, 有关详情载於 「有关协议各方的资料」 一节中 「%」 指 百分比

5 (於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 执行董事: 办公地址: 曹景山先生 中国 周刚先生 北京市西城区 广宁伯街9号 非执行董事: 邮编:100033 陈进行先生 (董事长) 胡绳木先生 香港主要营业地点: 方庆海先生 安睿国际律师事务所 李庚生先生 香港中环 曹欣先生 皇后大道中15号 蔡树文先生 置地广场 刘海峡先生 告罗士打大厦21楼 关天罡女士 独立非执行董事: 董贺义先生 叶延生先生 李恒远先生 赵洁女士 姜国华先生 敬启者: 持续关连交易 背景 於2013年12月9日,本公司及其部分子公司与大唐集团部分子公司签署了燃料框 架协议以进行下述持续关连交易:

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一、 北京大唐燃料公司及香港公司向大唐集团三家子公司销售煤炭 (1) 北京大唐燃料公司与大唐集团三家子公司分别签署了共计三份 《煤炭 购销框架协议》 (北京-大唐) ;

根玫刃,北京大唐燃料公司同意 向大唐集团三家子公司销售煤炭,年度交易金额上限合计约为人民币 9.75亿元,该等协议有效期由2014年1月1日至2014年12月31日止,为期 一年. (2) 香港公司与大唐集团三家子公司分别签署了共计三份 《煤炭购销框架 协议》 (香港-大唐) ;

根玫刃,香港公司同意向大唐集团三家子 公司销售煤炭,年度交易金额上限合计约为人民币9.7亿元,该等协议 有效期由2014年1月1日至2014年12月31日止,为期一年.

二、 本公司 (包括其子公司、发电厂及企业) 向北京大唐燃料公司及其子公司内 蒙古燃料公司采购煤炭 (1) 本公司与北京大唐燃料公司签署了 《煤炭购销框架协议》 (北京) ;

根 该协议,本公司 (包括其子公司、发电厂及企业) 同意从北京大唐燃料 公司采购煤炭,年度交易金额上限合计约为人民币405亿元,该协议有 效期由2014年1月1日至2014年12月31日止,为期一年. (2) 本公司与内蒙古燃料公司签署了 《煤炭购销框架协议》 (内蒙古) ;

根 该协议,本公司 (包括其子公司、发电厂及企业) 同意从内蒙古燃料公 司采购煤炭,年度交易金额上限合计约为人民币60.81亿元,该协议有 效期由2014年1月1日至2014年12月31日止,为期一年.

三、 香港公司向北京大唐燃料公司及本公司沿海部分子公司销售煤炭 (1) 香港公司与北京大唐燃料公司签署了 《煤炭购销框架协议》 (香港-北京) ;

根眯,香港公司同意向北京大唐燃料公司销售煤炭,年度 交易金额上限合计约人民币27.4亿元,该协议有效期由2014年1月1日至 2014年12月31日止,为期一年.

7 (2) 香港公司与本公司签署了 《煤炭购销框架协议》 (香港-公司) ;

根 协议,香港公司同意向本公司子公司吕四港发电公司、潮州发电公司 销售煤炭,年度交易金额上限合计约为人民币36.7亿元,该协议有效 期由2014年1月1日至2014年12月31日止,为期一年.

四、 本公司 (包括其子公司、发电厂及煤化工企业) 向锡林浩特矿业公司采购煤 炭 本公司与锡林浩特矿业公司签署了 《煤炭购销框架协议》 (锡林浩特) ;

根 该协议,本公司 (包括其子公司、发电厂及煤化工企业) 同意从锡林浩特矿 业公司采购煤炭,年度交易金额上限合计约为人民币23.18亿元,该协议有 效期由2014年1月1日至2014年12月31日止,为期一年. 本通函之目的为: (1) 向 阁下提供更多有关该等协议之详情;

(2) 载列独立董事委员会就燃料框架协议之建议;

及(3) 载列瑞穗证券就燃料框架协议致独立董事委员会及独立股东之意见函件. 北京大唐燃料公司及香港公司分别向大唐集团三家子公司销售煤炭 1. 《煤炭购销框架协议》 (北京-大唐) 协议日期: 2013年12月9日 协议各方: 北京大唐燃料公司分别与大唐集团三家子公司签署了共计三份协 议 主要条款: 三份 《煤炭购销框架协议》 (北京-大唐) 条款基本一致,主要条款摘要如下: (1) 协议标的:北京大唐燃料公司同意於协议有效期内分别向大唐集团三家子 公司销售煤炭.

8 各方可於协议有效期内不时就煤炭销售订立具体销售合同,该等具体销售 合同必须受 《煤炭购销框架协议》 (北京-大唐) 之条款所约束. (2) 交易价格:在日常业务中按一般商业条款并根笔钡氖谐∏榭龉酱枭 确定. (3) 结算及付款:合同双方根饺啡系慕崴愕薪崴. (4) 期限:2014年1月1日起至2014年12月31日止,为期一年. (5) 各 《煤炭购销框架协议》 (北京-大唐) 经双方签署后生效. 年度上限 《燃料购销框架协议》 (北京-大唐) 截至2014年12月31日止的年度交易金额 上限预计约为人民币9.75亿元,该金额上限乃参照(i)北京大唐燃料公司预期截至 2014年12月31日止年度向大唐集团三家子公司销售的煤炭量;

及(ii)估计的煤炭价 格. 根ぜ平刂2014年12月31日止年度大唐集团三家子公司生产所需煤炭的 数量及协议双方协商的结果,截至2014年12月31日止年度的年度上限预期将会比 历史交易金额大幅上升. 历史交易金额 截至2013年12月31日止年度,北京大唐燃料公司并无向大唐集团三家子公司 销售煤炭. 截至2012年12月31日止年度,北京大唐燃料公司向大唐集团之子公司合山发 电公司及徐塘发电公司销售煤炭合计金额为人民币1.64亿元.於2012年度,北京 大唐........