PDF《甘肃祁连山药业股份有限公司》

1 甘肃祁连山药业股份有限公司 中山证券有限责任公司 关于 甘肃祁连山药业股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 二一四年十二月

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 甘肃祁连山药业股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 、 祁药股份 ) 于2014 年11 月21 日收到贵公司《关于甘肃祁连山药业股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》 .

公司会同中山证券有限责任公司等中介机构对该文件进行了 认真的研究和核查,现回复如下(本回复中的简称同《甘肃祁连山药业股份有限 公司公开转让说明书》 ,凡涉及对公开转让说明书的修改,均以楷体加粗字样标 明) : 第一部分 公司一般 1.1 合法合规 1.1.1 股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 主办券商回复: (1)核查人员执行了如下尽职调查程序:查阅了公司的全套工商档案,查 阅了全体股东的关联方调查表及个人身份证件,并对公司

29 名自然人股东逐一 进行了访谈. (2)核查人员取得的证据包括:公司的全套工商档案,全体股东的关联方 调查表及个人身份证复印件,个人声明. (3) 经核查: 主办券商认为公司

29 名自然人股东均为具有完全民事行为能 力和民事权利能力的中国公民,均在中国境内有住所,均具备《公司法》规定的 担任股份有限公司发起人的主体资格. 公司的发起人均未在除公司或其子公司以

3 外的机关、企业、事业单位或其他单位任职,公司及其子公司未对员工担任股东 的资格作出限制性规定,因此公司的发起人均具备担任股份公司股东(发起人) 的主体资格. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认 定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 主办券商回复: (1)核查人员执行了如下尽职调查程序:查阅了公司的全套工商档案及股 东(大)会决议,查阅了实际控制人的个人身份证件及其与其配偶的结婚证书及 其配偶的个人身份证件,并对公司董事、监事和高级管理人员人员进行了访谈. (2)核查人员取得的证据包括:公司的全套工商档案及股东(大)会决议 复印件, 实际控制人的个人身份证件及其与其配偶的结婚证书及其配偶的个人身 份证件复印件. (3)经核查:主办券商认为辛占昌及其配偶陈晓宁二人合计持有公司总股 份的 52%, 能够形成对公司的实际控制. 辛占昌自祁药有限设立后至今一直担任 法定代表人、董事长,并在公司的生产经营决策过程中起主导作用,陈晓宁在公 司历次股东会或股东大会表决中均与辛占昌保持一致,因此辛占昌、陈晓宁为公 司的控股股东、实际控制人,认定依据是否充分、合法. 公司回复: 公司已在公开转让说明书中披露,详见

第一节之四之

(三)之

1、控股股 东和实际控制人基本情况 . 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近

24 个月内是否存 在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.

4 主办券商回复: (1)核查人员执行了如下尽职调查程序:查阅了控股股东、实际控制人提 供的《调查表》及中国人民银行出具的《个人信用报告》 ,登入中国证监会、上 海证券交易所、 深圳证券交易所网站、最高人民法院网全国法院被执行人信息查 询板块并到控股股东、实际控制人户籍所在地的公安派出所进行查询. (2)核查人员取得的证据包括: 《调查表》 、 《个人信用报告》复印件和无犯 罪记录证明. (3)经核查:主办券商认为公司的控股股东、实际控制人最近

24 个月内不 存在重大违法违规行为. 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其 指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出 资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况, 并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见. 主办券商回复: (1)核查人员执行了如下尽职调查程序:查阅了公司工商档案、验资报告、 收款凭证. (2)核查人员取得的证据包括:股东会决议、5 份验资报告、收款凭证. (3)经查:公司历次出资及验资情况如下: 序号内部程序及日 期 验资机构 验资报告文号 及日期 出资金额 (万元) 出资方式出资完成后货 币出资比例 (%) 工商核准日期

1 2006 年8月22 甘肃天一

2006 年8月24

578 货100

2006 年8月30

5 日,辛占昌、 刘定乾等

13 名 自然人签署 《甘肃祁连山 药业有限公司 章程》,约定 共同出资设立 祁药有限 会计师事 务所有限 公司 日, 天一会审字 [2006]157 号币日22010 年6月26 日股东会 酒泉神舟 会计师事 务所

2010 年12 月20 日, 酒神会验字 [2010]182 号 《验资报告》 1,000 实物36.63

2010 年12 月30 日32011 年4月28 日,祁药有限 全体股东签署 《股权确认 书》 酒泉神舟 会计师事 务所

2011 年5月8日, 酒神会验字 [2011]96 号 《验 资报告》 -1,000 (减资) 实物-

100 2011 年5月23 日42013 年1月4日股东会 酒泉神舟 会计师事 务所

2013 年2月20 日, 酒神会验字 [2013]045 号 《验资报告》 1,320 货币100

2013 年5月24 日52014 年2月19 日,辛占昌、 刘定乾、夏梅 等29 名自然人 签订《发起人 协议》 瑞华会计 师事务所

2014 年2月20 日,瑞华验字 [2014]48060001 号《验资报告》 3,600 净资产折股-2014 年2月25 日 综上,主办券商认为公司

2010 年增资存在瑕疵,该瑕疵已于

2011 年5月通 过减资的方式予以纠正,详情请见公开转让说明书

第一节之五

(三)2010 年612 月增资及

(四)2011 年5月减资 部分.除前述瑕疵外,股东历次出资均符 合公司章程的规定,均为真实出资且已缴足. 1.2.2 出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意 见. 主办券商回复: (1)核查人员执行了如下尽职调查程序:查阅了公司的全套工商档案. (2)核查人员取得的证据包括:公司的全套工商档案. (3)经核查,主办券商认为除

2010 年增资存在瑕疵外,公司历次出资均履 行了法律、法规所规定的必要程序,符合法律、法规的规定,公司历次出资履行 的程序请见公开转让说明书

第一节之

五、公司历次股权变更 . 1.2.3 出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与 比例是否合法、合规发表明确意见. 主办券商回复: (1)核查人员执行了如下尽职调查程序:查阅了公司的全套工商档案. (2)核查人员取得的证据包括:公司的全套工商档案. (3)经核查,主办券商认为除

2010 年增资存在瑕疵外,公司股东出资形式 与比例均符合当时生效的《公司法》及其他法律、法规的规定. 1.2.4 出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.如有,请核查出资问 题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项

7 发表明确意见: (1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相 应的法律风险;

(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合 股票发行和转让 行为合法合规 的挂牌条件.请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处 理方式是否符合《企业会计准则》的规定. 主办券商回复: (1)核查人员执行了如下尽职调查程序:查阅了公司的全套工商档案. (2)核查人员取得的证据包括:公司的全套工商档案. (3)经核查,主办券商认为公司

2010 年12 月增资存在瑕疵,系因公司对 公司增资相关规定理解存在偏差,详情请见公开转让说明书

第一节之五之

(三)2010 年12 月增资、

(四)2011 年5月减资 部分.另外,公司历史曾出现 股权代持瑕疵情况,详情请见公开转让说明书

第一节之五之

(二)之

2、股权 代持 .公司股东在........