PDF《信息披露》

! #$年%月!% 日 星期一 制作 刘凡 电话&

01234/01256,7+5789 信息披露 持义务的履行承担连带责任! ! 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事#独立董事除外 $高级管理人员应当遵 守本预案关于公司董事%独立董事除外 $高级管理人员的义务及责任的规定&

公司$控股股东及实际控 制人$现有董事%独立董事除外 $高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事%独立董事除外 $高级 管理人员遵守本预案并签署相关承诺'

!$稳定股价措施的启动程序 控股股东及实际控制人增持 控股股东及实际控制人在增持的启动条件触发之日起 #个交易日内&

应将其增持公司股票的计 划书面通知公司董事会&

并由公司公告披露&

增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围$价 格区间及完成期限等信息! 控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起!个交易日内开始启动增持&

并应在$#日内实施 完毕! 触发增持的条件启动之后&

如果公司股票收盘价连续%#个交易日高于最近一年经审计的每股净 资产&

则可中止实施该次增持计划(如果连续&

#个交易日高于最近一年经审计的每股净资产&

则可终止 实施该次增持计划) 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律$法规的规定&

需要证券监督管理部门$证 券交易所等主管部门审批或者备案的&

应履行相应的审批或者备案手续!因未获得批准而未买入公司股 份的&

视同已履行本预案及承诺! % 公司回购 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 #个交易日内做出实施回购股份或不实施 回购股份的决议! 公司董事会应当在做出决议后的%个交易日内公告董事会决议$回购股份预案%回购股份的预案 至少包含以下内容*回购目的+回购方式$回购价格或价格区间$定价原则$拟回购股份的种类$数量及其 占公司总股本的比例$拟用于回购股份的资金总额及资金来源$回购期限$预计回购股份后公司股权结 构的变动情况$管理层对回购股份给公司经营$财务及未来发展的影响的分析报告等 或不回购股份的 理由&

并发布召开股东大会的通知! 经股东大会决议决定实施回购的&

公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回 购程序&

公司应依法通知债权人&

并向证券监督管理部门$证券交易所等主管部门报送相关材料&

办理审 批或备案手续&

并在履行完必需的审批$备案和信息披露等法定程序后在!#日内实施完毕! 公司回购方案实施完毕后&

应在%个交易日内公告公司股份变动报告&

并依法注销所回购的股 份&

办理工商变更登记手续! ! 董事$高级管理人员增持 董事%独立董事除外 $高级管理人员应在董事%独立董事除外 $高级管理人员增持的启动条件 触发之日起 #个交易日内&

应就其增持公司股票的具体计划%应包括拟增持的数量范围$价格区间$完成 时间等信息 书面通知公司&

并由公司进行公告&

增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围$ 价格区间及完成期限等信息! 董事%独立董事除外 $高级管理人员应自增持公告作出之日起!个交易日后开始启动增持&

并应 在!#日内实施完毕! 董事%独立董事除外 $高级管理人员增持公司股份应符合相关法律$法规的规定&

需要证券监督 管理部门$证券交易所等主管部门审批或者备案的&

应履行相应的审批或者备案手续! 因未获得批准而 未买入公司股份的&

视同已履行本预案及承诺! &

$约束措施 就稳定股价相关事项的履行&

公司愿意接受有权主管机关的监督&

并承担相应的法律责任(如果公 司控股股东$实际控制人未能履行增持公司股份的义务&

公司有权将控股股东$实际控制人用于回购股 票的等额资金先行支付代其履行增持义务&

再从应付控股股东$实际控制人的现金分红中予以扣除(如 果公司董事$高级管理人员未能履行增持公司股份的义务&

公司有权将董事$高级管理人员用于回购股 票的等额资金先行支付代其履行增持义务&

再从应付董事$ 高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣 除!若法律$法规$规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件$采取的 具体措施等有不同规定&

或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的&

公司和个人自愿无条件地遵从该等规定! '

$本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议通过后&

自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效&

有效期 为三年! 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符&

公司董事会应对本预案进行调 整的&

需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过! %五 关于公开发行前公司股东减持意向的承诺 公司控股股东海南江恒出具了承诺函&

承诺若其所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的&

本公 司将通过集中竞价方式$大宗交易方式及 ( 或其他合法方式减持所持公司股份&

并在减持前!个交易日予 以公告(该等股票的减持价格将不低于发行价&

且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数 的%'

)(公司上市后$个月内&

如公司股票连续%#个交易日的收盘价均低于发行价&

或者上市后$个月期末 收盘价低于发行价&

海南江恒持有公司股票的锁定期限自动延长至少$个月(若公司股票在锁定期内发 生派息$送股$资本公积转增股本$配股等除权除息事项的&

上述减持价格及股份数量将相应进行调整! 公司股东殷富中国$湖南文旅$南通得一$青岛拥湾$山东五岳$景林景途和景胜伟达出具承诺函&

承 诺其所持公司股份之锁定期届满后&

若拟减持公司股份的&

本公司将通过集中竞价方式$大宗交易方式 及(或其他合法方式减持所持公司股份&

并由公司在减持前!个交易日予以公告(锁定期满后两年内减持 持有的本次发行前已发行的公司股份&

两年内将减持股份数量合计不超过持有股份数量%包括其在上市 前所持公司股份以及该部分股份在公司上市后转增股本形成的股份 中的 ##)&

减持价格不低于届时最近一期公司的每股净资产! 公司实际控制人丁利荣出具了承诺函&

承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的&

该等 股票的减持价格将不低于发行价&

且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的%'

)(本人 所持公司股份之锁定期届满后&

若本人拟减持公司股份的&

本人将通过集中竞价方式$大宗交易方式及 ( 或其他合法方式减持本人所持公司股份&

并由公司在减持前!个交易日予以公告(公司上市后$个月内&

如公司股票连续%#个交易日的收盘价均低于发行价&

或者上市后$个月期末收盘价低于发行价&

本人持 有公司股票的锁定期限自动延长$个月(若公司股票在锁定期内发生派息$送股$资本公积转增股本$配 股等除权除息事项的&

上述减持价格及股份数量将相应进行调整(本人不因职务变更$离职等原因而放 弃履行上述承诺! 作为间接持有公司股份的股东&

平丽洁$郑国良$秦熙出具了承诺函&

承诺若本人所持公司股票在锁 定期满后两年内减持的&

该等股票的减持价格将不低于发行价(本人所持公司股份之锁定期届满后&

若 本人拟减持公司股份的&

本人将通过集中竞价方式$大宗交易方式及 ( 或其他合法方式减持本人所持公 司股份&

并由公司在减持前!个交易日予以公告(公司上市后$个月内&

如公司股票连续%#个交易日的收 盘价均低于发行价&

或者上市后$个月期末收盘价低于发行价&

本人持有公司股票的锁定期限自动延长$ 个月(若公司股票在锁定期内发生派息$送股$资本公积转增股本$配股等除权除息事项的&

上述减持价 格及股份数量将相应进行调整(本人不因职务变更$离职等原因而放弃履行上述承诺! %六 关于信息披露的承诺 $公司关于本招股意向书信息披露的承诺* 如果公司招股意向书有虚假记载$误导性陈述或者重大遗漏&

对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大$实质影响的&

若事实认定之日%以下称,认定之日- 本公司已公开发行股份但未上市的&

自认定之日起!#日内&

本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股( 同时&

在本次发行时将持有的股份%以下称,老股- 以公开发行方式一并向投资者发售的股东%若有 不 履行购回该等老股义务的&

则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股)若认定 之日本公司已发行并上市&

致使投资者在证券交易中遭受损失的&

本公司将依法赔偿投资者损失) 若法律$法规$规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关 责任及后果有不同规定&

公司自愿无条件地遵从该等规定) %$公司董事$监事$高级管理人员关于本招股意向书信息披露的承诺* 董事$监事$高级管理人员承诺&

如承诺人在发行人首次公开发行股票并上市制作$出具的文件中有 虚假记载$误导性陈述或者重大遗漏&

给投资者造成损失的&

承诺人将根据中国证监会或人民法院等有 权部门的最终处理决定或生效判决&

依法赔偿投资者损失) !$中介机构的承诺* 本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下* 如因本机构为发行人首次公开发行股票制作$出具的文件有虚假记载$误导性陈述或者重大遗漏&

给投资者造成经济损失的&

将先行赔偿投资者损失) 本次发行的审计机构山东和信$发行人律师北京德和衡就公司公开募集及上市文件公开承诺如下* 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作$出具的文件有虚假记载$误导性陈述或者重大遗 漏&

给投资者造成损失的&

承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判 决&

依法赔偿投资者损失) %七 有关境外商标的承诺 截至本招股意向书摘要签署日&

发行人在部分已实现销售的国家或地区尚未完成商标注册&

且根据 专业机构意见&

注册成功概率较低) 针对发行人在该等国家或地区可能存在的侵权赔偿责任&

发行人控 股股东$实际控制人已出具承诺&

,若有关第三方就发行人国外商标侵权事项提起诉讼或赔偿诉求&

且该 等赔偿诉求被当地法院支持&

则本公司%本人 将无条件按法院核定的金额无偿代公司补缴上述款项&

并 保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿-) %八 关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 党的十八届三中全会要求&

切实优化投资回报&

维护投资者特别是中小投资者的合法权益) 国务院 办公厅%# !年 %月发布.

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见/&

明确提出公 司首次公开发行股票+上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的&

应当承诺并兑现填补回报的 具体措施) %# &

年'

月&

国务院发布.关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见/&

%# '

年 %月!#日 中国证券监督管理委员会发布.关于首发及再融资+重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见/&

进一步提出优化投资者回报机制的要求) 为贯彻执行上述规定和文件精神&

公司董事+高级管理人员对公司及其股东作出承诺如下* +承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益&

也不采用其他方式损害公司利益( %+承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束( !+承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资+消费活动( &

+承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩( '

+承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩( $+将根据中国证监会+证券交易所等监管机构未来出台的相关规定&

积极采取必要+合理措施&

使公 司首发填补回报措施能够得到有效的实施) 公司控股股东+实际控制人承诺*不越权干预公司经营管理活动&

不侵占公司利益) %九 关于未履行承诺的约束措施 根据中国证监会.关于进一步推进新股发行体制改革的意见/等相关法律+法规的要求&

发行人+公 司控股股东海南江恒+实际控制人丁利荣+公司董事+监事及高级管理人员就申请首次公开发行股票并 上市相关事宜需出具相关承诺函&

并提出未能履行公开承诺事项的约束措施* 若相关承诺未能履行+明确已无法履行或无法按期履行的&

承诺人将采取如下措施* +及时+充分披露承诺未能履行+无法履行或无法按期履行的具体原因( %+提出补充承诺或替代承诺&

以尽可能保护公司及其投资者的权益( !+将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议( &

+公司违反承诺给投资者造成损失的&

将依法对投资者进行赔偿(其他责任主体违反承诺所得收益 将归属于公司&

因此给公司或投资者造成损失的&

将依法对公司或投资者进行赔偿) '

+若承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的&

以相关承诺中的约束措施为准) %十 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日%%# *年!月! 日 后的主要财务信息及经营状况&

其中%# *年 +$ 月的相关财务信息未经审计&

但已经山东和信审阅&

出具了,和信专字%%# * 第###&

!,号-标准无保留意 见的审阅报告) +%# *年 +$月的主要财务信息 单位*万元 项目 %# *年 +$月%# $年 +$月 同比变动 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司股东净利润 扣除非经常性损益后利润总额 扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润 %+%# *年 +$月主要经营情况 %# *年 +$月&

公司经营状况稳定&

未发生重大变化&

不存在业绩同比下降的情况) %# *年 +$月&

发行人营业收入较去年同期增长.-%,)( 归属于母公司股东净利润较去年同期增长 &

#-.'

)(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长&

!-&

*)) %十一 %# *年 +.月经营情况 公司预计%# *年 +.月营业收入为'

万元至$万元&

较%# $年同期增长&

-$'

)至 ,-&

*)&

预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为'

&

,##-##万元至$&

$##-##万元&

较 去 年同期增长 '

-$#)至! -'

&

)%注*%# $年 +.月数据未经审计 ) 公司预计%# *年 +.月不存在业绩大幅下降的情况)

第二节 本次发行概况 股票种类* 人民币普通股 %/股 每股面值* -##元发行股数+占发行后总股本的比例* 本次发行全部为新股&

原股东不公开 发售老 股) 新股 发行数量不超过!&

###万股 &

公司本次发行股份占发行后公司总股本的比例不低于%'

) 发行价格* 01元(股&

本 次公开 发行股票的定价方式为通过向询价对象询 价的方式确定股票 发行价格&

或采用中国证监会要求或 认可的其他方 式) 发行市盈率* 01倍%每股 收 益按%# $年经 审计的扣除非经 常性损益前后 孰低的 归属 于母公司股东 的净利 润除以本次发行前总 股本计算 01倍%每股 收 益按%# $年经 审计的扣除非经........