PDF《山东齐峰特种纸业股份有限公司》

山东齐峰特种纸业股份有限公司 SHANDONG QIFENG SPECIAL PAPER CO.

, LTD. (山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路

22 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) 上海市静安区新闸路

1508 号 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型: 人民币普通股 发行股数: 3,700 万股 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 元 预计发行日期:

2010 年12 月1日拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 14,725 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东、实际控制人李学峰及其儿子李安宗、李安东、股东周淑玲承 诺: 本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起

36 个月内,不转让或委 托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份, 也不 由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份. 其他股东王镭、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、耿庆民、李安乐、李文 海、王洪俊、李贤明、王辉、留余经贸、巴森经贸、福源投资、上海天亿、鼎鸿 创投、深圳创投承诺: 本人/本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内,不转让本人/本公司直接或间接持有的股份公司的股份 . 同时,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李学峰、李安东、张祥增、 穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海承诺: 在股份可流通期间每年转让 的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五, 离职后

6 个月内不出 售自己所持有的股份公司股份 . 保荐人(主承销商) : 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期:

2010 年11 月23 日 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要 中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本 11,025 万股,本次拟发行 3,700 万股人民币普通 股,发行后总股本 14,725 万股,均为流通股.公司控股股东、实际控制人李学 峰及其儿子李安宗、李安东、股东周淑玲承诺:自本公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公 司公开发行股票前已发行的股份, 也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份 公司公开发行股票前已发行的股份;

其他股东王镭、张祥增、穆守敬、李炳全、 朱洪升、耿庆民、李安乐、李文海、王洪俊、李贤明、王辉、留余经贸、巴森经 贸、福源投资、上海天亿、鼎鸿创投、深圳创投承诺: 本人/本公司于股份公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不转让本人/本公司直接或间接持有 的股份公司的股份 ;

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李学峰、李安 东、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海承诺: 在股份可流通 期间每年转让的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五, 离职后

6 个月内不出售自己所持有的股份公司股份 .

二、根据

2009 年第二次临时股东大会决议,截至股票发行前公司留存的未 分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有.

三、本公司产品主要原材料为木浆和钛白粉,2007年度、2008年度、2009 年度、2010年1-6月公司木浆消耗量分别为5.55万吨、6.06万吨、6.58万吨、4.11 万吨,木浆成本占本公司产品成本的比例分别为39.32%、37.67%、31.06%、 35.48%,按照2009年度的生产、销售规模测算,假定销售均价及其他成本不变, 木浆价格每上下浮动1%,则本公司的综合毛利率相应波动0.23个百分点.同期, 钛白粉消耗量分别为2.18万吨、2.38万吨、3.00万吨、1.95万吨;

钛白粉成本占本 公司产品成本的比例分别为32.51%、33.96%、36.02%、37.51%.按照2009年度 的生产、销售规模测算,假定销售均价及其他成本不变,钛白粉价格每上下浮动 1%, 则本公司的综合毛利率相应波动0.27个百分点. 原料的供应及供应价格的变 化将直接影响本公司的正常生产及制造成本,从而影响本公司经营业绩.

四、近年来,我国装饰原纸产量持续快速增长.目前,全国共有装饰原纸企 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 业约30家,多数生产规模较小,部分企业若实行产品价格竞争,可能导致包括本 公司在内的装饰原纸企业利润率的下降.同时,国际资本看好我国装饰原纸的市 场前景,已通过合资、合作等方式不断涌入我国,并相继在华东建成具有一定规 模的装饰原纸生产企业,使得行业内竞争进一步加剧.目前,国内出现了少数拥 有先进技术设备的装饰原纸企业,例如山东鲁南纸业集团有限公司、浙江夏王纸 业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北辰纸业有限公司等,由于 这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近,给本公司带来一 定的竞争压力.

五、 目前, 公司生产所需木浆主要依赖进口, 同时公司有部分产品出口.

2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月公司进口总额分别为 5,601.66 万元、 12,675.51 万元、20,467.51 万元、9,272.98 万元;

出口销售收入分别为 5,533.87 万元、3,532.93 万元、4,990.93 万元、2,866.27 万元.近几年人民币持续升值, 报告期内公司汇兑损失分别为 139.19 万元、 18.34 万元、 49.15 万元、 30.09 万元, 占当年净利润比例分别为 3.91%、0.28%、0.41%、0.38%,比例较小.如果今后 人民币与外汇的兑换汇率再次发生较大波动,将会给本公司业绩产生一定影响.

六、公司的控股股东、实际控制人李学峰先生本次发行前持有公司 41.67% 的股份,其家庭成员直接和间接持有公司 1.41%的股份,李学峰实际控制的股份 比例为 43.08%.若发行 3,700 万股股票后,其控制公司 32.25%的股份,仍为公 司控股股东、实际控制人.未来李学峰先生可能利用其控股股东、实际控制人的 地位,通过在股东大会上行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等 决策产生重大影响,从而损害其他中小股东、公司利益或做出对公司发展不利决 策;

此外,本公司的主要资产和利润来源集中于全资子公司.公司董事长、实际 控制人李学峰担任子公司博兴欧华执行董事,李学峰之子、公司董事、总经理李 安东担任子公司淄博欧木董事长. 虽然公司已建立了较为完善的子公司的管理制 度,但由于发行人股权相对集中,实际控制人及其家庭成员仍有可能利用其股权 和任职的优势,对子公司的生产经营、对外投资及担保、关联交易决策等方面施 加重大影响,使子公司的生产经营可能偏离母公司的战略目标,从而对发行人和 中小股东的利益产生一定的不利影响.

七、 发行人拥有两家全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 欧华特种纸业有限公司.发行人主要管理人员兼任全资子公司的董事或经理,对 其具有很强的控制力,相关决策能够在全资子公司得到贯彻和落实.发行人已经 建立了对子公司的管理制度并实施有效控制, 但发行人的主要资产和生产能力集 中于子公司,发行人的重大决策需要子公司贯彻落实.如果子公司在执行母公司 重大决策过程中存在偏差,则母公司的决策意图可能得不到完全实现,将会对发 行人产生一定的不利影响.此外,子公司的重大生产经营以及投融资事项需要母 公司董事会或股东大会作出决策, 决策的时间和程序较长, 可能影响决策的效率. 因此,发行人的母子公司控股架构存在一定的管理风险.

八、截止

2010 年6月末,发行人主要原材料木浆结存 17,556.17 吨,钛白粉 结存 3,997.51 吨,上述主要材料的账面库存单价皆低于当时的市场价格.库存原 材料数量较多主要是

2009 年储备性采购结存所致.公司产品品种众多,供货紧 张,公司与客户通常不签订长期供货协议;

公司依据营销中心的销售预算、结合 在手订单、原材料库存、生产周期等数据与供应商签订全年采购协议,每月根据 产销情况进行日常采购.此外,公司还从主要贸易商处采购现货,以平衡生产消 耗.目前,木浆、钛白粉的市场价格已趋于稳定.如果主要原材料的市场价格出 现持续降低,将会影响公司装饰原纸产品的综合毛利率,降低公司的盈利能力;

如果出现公司产品的可变现净值低于成本,储备的主要原材料存在跌价风险. 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 目录

第一节 释义

11

一、普通术语.11

二、专业术语.12

第二节 概览

14

一、发行人基本情况.14

二、发行人股东及实际控制人介绍.16

三、主要财务数据.17

四、本次发行情况.18

五、募集资金用途.19

第三节 本次发行概况

20

一、本次发行的基本情况.20

二、本次发行股票的有关机构和人员.21

三、发行人与中介机构关系的说明.23

四、本次发行的重要日期.23

第四节 风险因素

24

一、主要原材料价格上涨风险.24

二、租赁造纸机生产线、厂房带来的风险.24

三、原材料储备跌价的风险.25

四、市场同行业竞争风险.26

五、母公司利润依赖于子公司分红的风险.26

六、资产抵押风险.27

七、募集资金投资项目风险.27

八、实际控制人控制风险.29

九、母子公司控股架构下的管理决策风险.29

十、税收优惠风险.30 十

一、汇率风险.31 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 十

二、应收账款坏帐风险.31 十

三、对主要原材料供应商依赖风险.31 十

四、环保风险.32 十

五、净资产收益率下降风险.32 十

六、人力资源风险.32 十

七、股票市场风险.32

第五节 发行人基本情况

34

一、发行人基本信息.34

二、发行人改制重组情况.34

三、发行人设立以来股本形成及其变化情况.38

四、资产重组情况.45

五、设立时股东出资、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属 性.57

六、发行人组织结构.59

七、发行人控股子公司、参股公司简要情况.64

八、发行人的发起人、主要股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业 的基本情况.77

九、发行人股本情况.87

十、发行人职工持股情况.91 十

一、发行人员工及社会保障情况.91 十

二、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事高级管理人员等的 重要承诺及其履行情况.94

第六节 业务和技术

96

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.96

二、发行人所处行业的基本情况.96

三、发行人在行业中的竞争地位.114

四、发行人主营业务的情况.118

五、发行人的主要固定资产及无形资产.135

六、发行人的技术情况.139 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 ........