PDF《苏州腾冉电气设备股份有限公司》

苏州腾冉电气设备股份有限公司 收购报告书 公众公司名称:苏州腾冉电气设备股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:腾冉电气 股票代码:832117 收购人:张明军、赵浩、王春、魏军 签署日期:2016 年1月证券代码:832117 证券简称:腾冉电气 收购报告书

2 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《非上市公众公司收购管理办法》 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第

5 号―权益变动报告书、 收购报告书和要约收购报告书》 及其他相关法律、 法规及部门规章的有关规定编写.

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、依据《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公司收购管理办法》的规 定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的苏州腾冉电气设备股份有限公 司的股份.截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有 通过任何其他方式在苏州腾冉电气设备股份有限公司拥有权益.

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的.除收购人和所聘请的专业 机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明.

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 证券代码:832117 证券简称:腾冉电气 收购报告书

3 目录 收购人声明

2 目录

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第一节 释义.4

第二节 收购人介绍.5

一、收购人基本情况.5

二、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼情况.6

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业.6 务情况

6

四、收购人资格.6

第二节 本次收购的基本情况.7

一、收购方式.7

二、收购的批准与授权.7

三、收购前后公司股权结构.7

四、本次收购相关协议的主要内容.8

五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式.8

六、收购前六个月收购人买卖公司股票的情况.9

七、收购前

24 个月内收购人与公司的交易情况.9

第三节 收购目的与后续计划.10

一、收购目的.10

二、后续计划.10

第四节 本次收购对公司的影响分析.11

一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况

11

二、本次收购对其他股东权益及其他类别股东权益的影响.11

三、本次收购对公司独立性的影响.11

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施.12

一、收购人作出符合收购人资格承诺函.12

二、收购人作出《避免同业竞争及关联交易的承诺函》12

三、收购人作出的限售承诺.12

四、有关承诺的约束措施.12

第六节 相关中介机构.13

一、相关中介机构基本情况.13

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系.13

第八节 备查文件.17

一、备查文件清单.17

二、备查地点.17 证券代码:832117 证券简称:腾冉电气 收购报告书

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第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 公司、腾冉电气、被收购公 司指苏州腾冉电气设备股份有限公司 收购人 指 自然人张明军、赵浩、王春、魏军 本次收购 指 收购人张明军、赵浩、王春、魏军通过签署《一致 行动协议》使得合计持股达到 1,195.00 万股,持股 比例达到 59.75%,成为公司第一大股东及实际控制 人的行为. 收购报告书、本报告书 指 《苏州腾冉电气设备股份有限公司收购报告书》 财务顾问、华林证券 指 华林证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司章程》 指 《苏州腾冉电气设备股份有限公司章程》 《5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号――权益变动报告书、收购报告书、要约收购报 告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证券代码:832117 证券简称:腾冉电气 收购报告书

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 收购人 在公司任职 持有公司股份(股) 持股比例 张明军 总经理 4,080,000 20.40% 赵浩 董事长、法定代表人 2,640,000 13.20% 王春 董事、业务经理 2,640,000 13.20% 魏军 研发顾问 2,590,000 12.95% 张明军,男,1978 年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.

2000 年8月至

2002 年7月任上海电动工具研究所测试工程师;

2002 年8月至

2010 年12 月任夏弗纳电磁兼容(上海)有限公司区域销售经理、销售经理、副 总经理;

2011 年2月至

2012 年5月任苏州东山精密制造股份有限公司技术经理;

2012 年6月至今任公司总经理. 赵浩,男,1978 年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.

2000 年8月至

2003 年8月任深圳创维-RGB 电子有限公司研发中心计划主管、 制 造总部生产计划部经理助理、副经理,整机部经理;

2003 年9月至

2006 年2月任南京华飞彩色显示系统有限公司质量部主管工程师;

2006 年3月至

2010 年5月任南京福卡科贸有限公司总经理;

2010 年6月至

2014 年9月任公司董事长、 法定代表人;

2013 年5月至今任苏州东山精密制造股份有限公司董事长助理,

2013 年12 月至今担任苏州东山精密制造股份有限公司监事会主席;

2014 年10 月至今任公司董事长、法定代表人. 王春,男,1977 年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.

2000 年9月至

2003 年3月南京市自来水公司北河口水厂生产技术科安全技术员;

2003 年4月至

2011 年9月夏弗纳电磁兼容(上海)有限公司北方区销售经理;

2011 年10 月至

2014 年9月至今任公司业务经理.

2016 年1月22 日起担任公司 董事. 魏军,女,1952 年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历.

1969 年9月至

2010 年5月任黑龙江省佳木斯市第二轻工业局工程师;

2010 年6月至今任公司研发顾问. 证券代码:832117 证券简称:腾冉电气 收购报告书

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二、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼情况 截至本收购报告书签署之日, 最近

2 年之内, 收购人未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼 或者仲裁.

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业 务情况 截至本报告书签署日,赵浩持有南京福卡科贸有限公司 96.5%的股权,出资 额为 482.50 万元.南京福卡科贸有限公司的主营业务为销售电子产品、元器件、 仪器,与腾冉电气主营业务不存在相同或类似的情况. 除此之外,收购人不存在其他关联企业及其他业务.

四、收购人资格 截至本报告书签署日,收购人符合《投资者适当性管理细则》的规定,具有 持有非上市公众公司股票的资格. 收购人已作出声明,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市 公众公司的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近

2 年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形. 因此,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收 购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格,并已对上述情形做出承诺. 证券代码:832117 证券简称:腾冉电气 收购报告书

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第二节 本次收购的基本情况

一、收购方式 公司第一大股东、控股股东原为苏州东山精密制造股份有限公司,持有公司 706.70 万股,持股比例为 35.335%,收购人张明军、赵浩、王春、魏军各持有公 司股份 408.

00、 264.

00、 264.

00、 259.00 万股, 持股比例分别为 20.40%、 13.20%、 13.20%、12.95%.收购人四方于

2016 年1月24 日通过签署《一致行动协议》成 为一致行动人,收购人合计持股达到 1,195.00 万股,持股比例达到 59.75%,成 为公司第一大股东及实际控制人.

二、收购的批准与授权 本次收购人均为自然人,本次收购以签署一致行动协议的方式完成,无需相 关部门批准授权.

三、收购前后公司股权结构 本次收购前,腾冉电气股权结构如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例

1 苏州东山精密制造股 份有限公司 境内非国有法人 7,067,000 35.335%

2 张明军 境内自然人 4,080,000 20.400%

3 赵浩 境内自然人 2,640,000 13.200%

4 王春 境内自然人 2,640,000 13.200%

5 魏军 境内自然人 2,590,000 12.950%

6 其他 983,000 4.915% 合计 20,000,000 100.000% 本次收购后,腾冉电气股权结构如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例

1 收购人 张明军 境内自然人 4,080,000 20.400% 赵浩 境内自然人 2,640,000 13.200% 王春 境内自然人 2,640,000 13.200% 证券代码:832117 证券简称:腾冉电气 收购报告书

8 魏军 境内自然人 2,590,000 12.950% 收购人合计 11,950,000 59.750%

2 苏州东山精密制造股 份有限公司 境内非国有法人 7,067,000 35.335%

3 其他 983,000 4.915% 合计 20,000,000 100.000%

四、本次收购相关协议的主要内容 本次收购涉及的协议为《一致行动协议》 ,主要条款如下: 收购人张明军、赵浩、王春、魏军分别为协议甲、乙、丙、丁四方. 甲、乙、丙、丁四方同意,在依据《公司法》及《公司章程》或相关内部决 策文件行使股东权利时,基于四方的一致意见做出相同的意思表示.在其中一方 作为决策事项的关联方时,四方均须回避表决. 甲、乙、丙、丁四方一致同意,在满足有关法律法规的规定及本协议有关条 款约定的前提下,甲、乙、丙、丁四方均可对外转让所持公司股份,但并不影响 本协议所约定的一致行动安排,直至本协议有效期届满. 甲、乙、丙、丁四方同意,四方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股 东会/股东大会提出提案;

在股东会/股东大会、董事会就审议事项表决时,四方 应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票, 或将所持有的表决权不作投票 指示委托给协议中一方进行投票;

若在公司经营过程中需要任意一方作为股东做出意思表示, 但该权限并未明 确规定于《公司法》或《公司章程》中,或者该项表示无需以会议表决方式做出, 但协议各方均需在任何情况下遵守本协议做出的一致行动安排,以确保甲、乙、 丙、丁四方在公司运营、管理过程中始终表达共同的意思. 未经书面同意,任意一方不得委托他方行使其在公司的股东权利,亦不得将 其在公司的权益部分或全部转让给他方. 本协议自甲、乙、丙、丁四方签署之日起生效,至任意一方不再持有公司股 份之日效力终止.

五、........