PDF《中原证券股份有限公司 并西安益维普泰环保股份有限公司》

中原证券股份有限公司 并西安益维普泰环保股份有限公司 关于挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统: 根据贵公司 《关于西安益维普泰环保股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )之要求,中原证券股份 有限公司(以下简称 中原证券 或 主办券商 )作为西安益维普 泰环保股份有限公司(以下简称 公司 、 普泰环保 )股票在全国 中小企业股份转让系统有限公司挂牌并公开转让申请的主办券商, 会 同公司、陕西林麓律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就 反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、讨论和说明,并协助对申报 材料进行了修改和补充,现回复如下(除非另有指明,本回复说明中 的释义与《公开转让说明书》相同) :

一、公司特殊问题

1、公司产品由外协厂商生产.

请主办券商及律师进一步核查外 协厂商是否依法取得生产必要的许可、资质,并就公司产品外协生产 的相关风险进行充分揭示. 回复: 主办券商通过查阅公司及外协厂商业务资质、委托加工合同;

查询《公司法》、 《行政许可法》、 《生活饮用水卫生监督管理办法》、 《省级卫生行政部门涉及饮用水卫生安全产品卫生许可规定》、 《涉 及饮用水卫生安全产品分类目录(2011 年版)》、《危险化学品安 全管理条例》、《易制毒管理条例》等法律法规等规范性法律文件, 并与公司管理层进行访谈等方式对公司业务资质的齐备性进行了核 查,经核查: 公司存在两家外协加工厂商, 分别为陕西绿邦精细化工有限公司 (以下简称 陕西绿邦 )和西安市户县金旭机械厂(以下简称 户 县金旭 ) .

1、陕西绿邦生产资质核查 陕西绿邦负责公司水处理剂产品(益维净、益维菌、益维磷)的 外协加工. ①涉及饮用水生产资质 根据《生活饮用水卫生监督管理办法》第四条规定: 国家对供 水单位和涉及饮用水卫生安全的产品实行卫生许可制度. ;

第十二条 规定: 生产涉及饮用水卫生安全的产品的单位和个人,必须按规定 向政府卫生行政部门申请办理产品卫生许可批准文件, 取得批准文件 后,方可生产和销售.任何单位和个人不得生产、销售、使用无批准 文件的前款产品. 根据 《省级卫生行政部门涉及饮用水卫生安全产品卫生许可规定》 第三条规定: 生产省级涉水产品应当按照本规定办理省级涉水产品 卫生许可批件. 申报单位在申报前应先按要求完成生产企业现场审核 和产品检验,然后再向实际生产所在地的省级卫生行政部门申报,并 按规定办理卫生许可申请手续. 第九条规定: 申报单位应当直接向 省级卫生行政部门提出涉水产品卫生行政许可申请, 并对申报材料的 真实性负责, 承担相应的法律责任. 申报单位应是该产品的所有者 (委 托生产时指委托方) . 根据《涉及饮用水卫生安全产品分类目录(2011 年版) 》 的规定:

四、化学处理剂:

(一)絮凝剂、助凝剂. 聚合氯化铝(碱式氯化 铝、羟基氯化铝)、硫酸铁、硫酸亚铁、氯化铁、氯化铝、硫酸铝(明矾) 、 聚丙烯酰胺、 硅酸钠 (水玻璃) 及其复配产品.

(二) 阻垢剂.磷 酸盐类、硅酸盐类及其复配产品.

(三)消毒剂. 次氯酸钠、二氧化 氯、高锰酸钾、过氧化氢.

六、与饮用水接触的新材料和新化学物 质: 使用新材料或新化学物质制造的与生活饮用水接触的输配水设备、 防护材料、水处理材料和化学处理剂. 综上,生产经营涉及饮用水的处理药剂、与饮用水直接接触的投 加设备需取得卫生许可批件. 陕西绿邦负责公司水处理剂产品(益维净、益维菌、益维磷)的 外协加工,其中益维磷用于生活污水处理,不属于涉及饮用水的处理 制剂,无需取得涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件. 根据要求,涉水产品采取外协加工方式进行生产的,涉及饮用水 卫生安全产品的卫生许可批件由委托方(公司)进行申报,并对受托 方(陕西绿邦)进行现场生产能力核查,核查通过后颁发许可批件. 公司所持 益维净水处理助凝剂 、 益维菌牌次氯酸钠(饮用水专用 消毒剂) 饮用水卫生安全产品卫生许可批件中明示实际生产企业为 陕西绿邦精细化工有限公司.因此,外协厂商陕西绿邦具有为公司进 行外协加工的涉水卫生许可资质. ②化学产品生产资质 陕西绿邦外协加工产品本身不属于危险化学品, 但其原料涉及危 险化学品及易制毒化学品. 具体包括高锰酸钾 (益维净) 、 次氯酸钠[含 有效氯>

5%]、氯气、烧碱(益维菌)及甲醇(益维磷) .其中,高锰 酸钾同时属于危险化学品和第三类易制毒化学品. 根据《危险化学品安全管理条例》第十四条: 危险化学品生产 企业进行生产前,应当依照《安全生产许可证条例》的规定,取得危 险化学品安全生产许可证. 生产列入国家实行生产许可证制度的工业 产品目录的危险化学品的企业,应当依照《中华人民共和国工业产品 生产许可证管理条例》的规定,取得工业产品生产许可证. ;

第三 十三条: 国家对危险化学品经营实行许可制度.未经许可,任何单 位和个人不得经营危险化学品…… 根据 《易制毒管理条例》 第二条: 国家对易制毒化学品的生产、 经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度…… 第十 七条: 购买第二类、第三类易制毒化学品的,应当在购买前将所需 购买的品种、数量,向所在地的县级人民政府公安机关备案…… . 根据公司与陕西绿邦的合作模式, 益维净所涉原材料由公司负责 采购,益维菌、益维磷所涉原材料由陕西绿邦自行生产或采购. 经核查,陕西绿邦持有危险化学品安生生产许可证(盐酸

1 万吨 /年;

次氯酸钠

6000 吨/年)、全国工业产品生产许可证(氯碱;

氯 碱明细为次氯酸钠和盐酸)、危险化学品经营许可证(经营范围:液氯、 甲醇、 烧碱) 、 非药品类易制毒化学品生产备案证明 (盐酸

30000 吨/年)、危险化学品重大危险源备案登记表(液氯库房). 报告期内,公司历次购买高锰酸钾(第三类易制毒化学品)均进 行了购买备案,相关信息可在全国易制毒化学品管理信息系统 (http://www.yzdhxp.cn/)查询. 综上, 外协厂商陕西绿邦具有为公司进行外协加工的安全生产许 可资质.

2、西安市户县金旭机械厂 户县金旭负责与公司水处理剂配套的投加设备的外协加工. 具体 合作模式为:公司负责采购、销售环节,户县金旭负责组装. 经核查,上述业务的开展无需取得相关许可或资质. 此外,根据《生活饮用水卫生监督管理办法》 、 《省级卫生行政部 门涉及饮用水卫生安全产品卫生许可规定》规定,与饮用水直接接触 的投加设备生产厂商需取得卫生许可批件.经核查,公司主要从陕西 星政通商贸有限公司、 西安市金邦容器制造有限公司和宁波江南塑胶 容器有限公司采购与水直接接触的水箱、蓄水容器及 PVC 管.其中, 陕西星政通商贸有限公司为南亚塑胶工业 (郑州) 有限公司的代理商. 经核查, 西安市金邦容器制造有限公司持有涉及饮用水卫生安全 产品卫生许可批件―金邦牌不锈钢水箱,南亚塑胶工业(郑州)有限 公司持有涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件―给水用硬聚氯乙 烯(PVC-U)管材,宁波江南塑胶容器有限公司持有涉及饮用水卫生 安全产品卫生许可批件―江能牌聚乙烯蓄水容器. 综上,主办券商认为公司外协厂商依法取得生产必要的许可、资质.与水直接接触的设备原料采购方西安市金邦容器制造有限公司、 南亚塑胶工业(郑州)有限公司、宁波江南塑胶容器有限公司亦具有 涉水资质. 公司已在公开转让说明书 重大事项提示 之 因外协厂商引起 的生产不稳定的风险 中进行了充分披露.

二、中介机构执业质量问题 无

三、申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中 包括但不限于以下事项: (1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告 期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事 务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;

请主办券商 核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情 形. 回复: 主办券商通过查阅报告期内公司审计报告、三会会议文件、与公 司管理层进行访谈确认, 公司自报告期初至申报时的期间是不存在更 换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形. 主办券商通过查询中国证监会网站确认, 除北京兴华会计师事务 所 (特殊普通合伙) 于2016 年7月27 日受到中国证监会罚款处罚外, 中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形. (2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转 系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否 存在相关中介机构更换的情形;

前次申报与本次申报的财务数据、信 息披露内容存在的差异;

前次申报时公司存在的问题及其规范、整改 或解决情况. 回复: 主办券商通过与公司管理层进行访谈的方式进行核查,公司不存 在曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌. (3)申报文件形式事项:为便于登记,请以 股 为单位列示 股份数;

请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;

历次修改的文 件均请重新签字盖章并签署最新日期;

请将补充法律意见书、修改后 的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到 指定披露位置,以保证能成功披露和归档. 回复: 公司已在《公开转让说明书》等披露文件中以 股 为单位列示 股. 经公司核对,已对《公开转让说明书》等披露文件中两年一期财 务指标简表格式进行了核对,财务指标简表格式正确. 经公司及中介机构核对, 历次修改的文件均已重新签字盖章并签 署最新日期. 公司及中介机构已核对,并将就《补充法律意见书》 、修改后 的《公开转让说明书》等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成 功披露和归档. (4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查 股份解限售是否准确无误;

请公司按照上市公司、国民经济、股转系 统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;

请公司披露挂牌后股 票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做 市商信息;

申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管. 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告 期后、 自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事 项及时在公开转让说明书中披露;

请公司及中介机构等相关责任主体 检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关 文件中说明具体情况. 回复: ①公司可流通股份数量及股份解限售准确无误. ②公司已在《公开转让说明书》相应部分对公司所属行业归属按 照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别进行了列示. ③公司已在公开转让说明书

第一节 基本情况 之

二、公司 股票代码、股票简称等基本情况 中披露了公司的股票转让方式,公 司股票转让方式为:协议转让. ④公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 《公开转 让说明书》已披露公司报告期内所发生的重大事项.公司报告期后以 及审查期间未发生重大事项. ⑤经公司及中介机构核对, 相关责任主体的公开披露文件中不存 在不一致的内容. (5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文 件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请 豁免披露的,请提交豁免申请;

存在不能按期回复的,请于到期前告 知审查人员并将公司或主办券商盖章的........