PDF《China Tian Lun Gas Holdings Limited》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或 因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Tian Lun Gas Holdings Limited 中国天伦燃气控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01600) 须予披露交易 收购陕西省咸阳两间公司100%股权 董事会宣布,买方 (本公司的间接全资附属公司) 与卖方於二零一五年一月九日订立股权转 让协议,,

买方有条件同意收购乾县公司及礼泉公司的100%股权,总代价为人民币 286,000,000元. 由於收购事项的超过一项适用百分比率超过5%但低於25%,故收购事项构成本公司一项须 予披露交易,须遵守上市规则第14章的申报及公告规定,但获豁免遵守股东批准规定. 董事会宣布,买方 (本公司的间接全资附属公司) 与卖方於二零一五年一月九日订立股权转让 协议,,

买方有条件同意收购乾县公司及礼泉公司的100%股权,总代价为人民币 286,000,000元. 股权转让协议的主要条款载列如下: 股权转让协议 日期: 二零一五年一月九日 订约方: 买方: 河南天伦 卖方: 张先生;

及 文先生. ―

2 ― 张先生及文先生为乾县公司及礼泉公司全部股权的联名法定及实益拥有人.略谧鞒鲆 切合理查询后所知、所悉及所信,张先生及文先生均为独立第三方. 收购事项 根扇ㄗ眯,买方将收购的标的事项包括以下各项: (1) 卖方持有的乾县公司及礼泉公司的100%股权及其附带的相关权利,包括但不限於利润分 配权、股东权利、投票权及人员委任及罢免权;

(2) 乾县公司及礼泉公司的燃气相关资产与其他资产;

及(3) 乾县公司及礼泉公司於乾县及礼泉县行政区域的独家燃气经营权. 代价及支付方式 收购事项总代价为人民币286,000,000元(「总代价」 ) ,须由买方按下列方式支付予卖方: 1. 首期款项为人民币114,400,000元 (即总代价的40%) ( 「首期款项」 ) ,其中人民币57,200,000 元为按金 ( 「按金」 ) ,人民币57,200,000元为预付款项 ( 「预付款项」 ) .於(1)股权转让协议 下先决条件达成,及(2)住房和建设局颁发文件凭证,证明乾县公司及礼泉公司於各自行 政区域具有独家燃气经营权后七个营业日内,买方须向卖方支付首期款项,其中买方应 付张先生及文先生的款项分别为人民币57,200,000元及人民币57,200,000元.该按金及预 付款项将於乾县公司及礼泉公司的股权转让完成后用於部分结算总代价,详情载列於下 段.如卖方因任何原因未能完成乾县公司及礼泉公司的股权转让,则卖方须向买方偿还 双倍按金金额,退还预付款项,并就卖方保留首期款项期间向买方支付利息,利息金额 将按同期银行贷款利率计算. 2. 第二期款项为人民币85,800,000元 (即总代价的30%) ( 「第二期款项」 ) . 於买方支付首期款项后三个营业日内,卖方 (在买方配合下) 须就乾县公司及礼泉公司的 股权转让、董事、监事及管理人员变更向相关工商局提出申请,上述转让及变动须於支 付首期款项后15个营业日内完成.於相关工商局颁发乾县公司及礼泉公司的新营业执照 后七个营业日内,买方须向卖方支付第二期款项,其中买方应付张先生及文先生的款项 分别为人民币42,900,000元及人民币42,900,000元. ―

3 ― 3. 第三期款项为人民币57,200,000元 (即总代价的20%) ( 「第三期款项」 ) . 於买方支付第二期款项后七个营业日内,卖方 (在买方配合下) 须安排将乾县公司及礼泉 公司的经营及管理权移交予买方 ( 「移交管理权及资产」 ) . 第三期款项调整 此外,买方与卖方将对乾县公司及礼泉公司的资产、债权、负债及财务状况进行联合检 查.如检查发现,於移交管理权及资产完成日期后,(1)乾县公司及礼泉公司的资产净值 低於基准日期厘定的乾县公司及礼泉公司的指定资产净值,或(2)乾县公司及礼泉公司的 负债於过渡期内增加,而金额未获买方批准,则第三期款项的金额将按照乾县公司及礼 泉公司的资产净值减少及负债增加的比例相应减少.如乾县公司及礼泉公司的资产净值 增加,毋须调整第三期款项的金额. 在作出上述调整后,於移交管理权及资产完成及按上文所述厘定乾县公司与礼泉公司的 资产净值后七个营业日内,买方须按卖方於乾县公司及礼泉公司的股权比例向卖方指定 银行账户支付第三期款项. 4. 第四期款项为人民币28,600,000元 (即总代价的10%) ( 「第四期款项」 ) . 受限於上述调整,於移交管理权及资产完成起十二个月期间后七个营业日内,买方须向 卖方支付第四期款项,其中买方应向张先生及文先生分别支付人民币14,300,000元及人民 币14,300,000元. 第四期款项调整 於移交管理权及资产完成后十二个月内,如乾县公司及礼泉公司的股权与於基准日期向 买方披露者不一致或存在於基准日期前产生的未披露或然负债,则买方可在考虑股权不 一致或未披露或然负债后,从第四期款项中相应扣除一定金额.如第四期款项不足以进 行上述扣除,则买方可就缺额向卖方提出索偿. 股权转让协议之总代价由收购协议订约方参考乾县公司及礼泉公司於二零一四年十二月三十 一日的资产净值,乾县公司及礼泉公司燃气业务之经营区域及客户基础;

及乾县公司及礼泉 公司之营运潜在增长及日后之盈利后经公平磋商而厘定. ―

4 ― 收购事项资金来源 总代价将以来自本集团经营的内部现金流量拨付. 先决条件 1. 股权转让协议已由各订约方的法定代表或授权代表正式签署并由各订约方正式盖章. 2. 买方与卖方已就订立股权转让协议取得所有必要的批准、同意及授权. 乾县公司及礼泉公司的财务资料 乾县公司截至二零一四年十二月三十一日止两个财政年度的综合财务资料如下: 截至 截至 二零一三年 二零一四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币 人民币 (经审核) (经审核) 除税及非经常项目前溢利 15,264,437.31 20,803,535.18 除税及非经常项目后溢利 12,924,478.29 17,652,239.38 礼泉公司截至二零一四年十二月三十一日止两个财政年度的综合财务资料如下: 截至 截至 二零一三年 二零一四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币 人民币 (经审核) (经审核) 除税及非经常项目前溢利 12,139,363.39 15,194,271.25 除税及非经常项目后溢利 10,289,393.57 13,335,235.05 本集团的资料 本集团的主要业务为在中国经营燃气管道接驳业务、燃气销售、加气站投资与经营、LNG加 工厂投资与经营等业务. 乾县公司及礼泉公司的资料 乾县公司为於二零零六年九月在中国注册成立的有限公司,注册资本为人民币3,000,000元, 主要业务为天然气、液化气、炊具、电热水器及配件销售,天然气管道建设、安装及维护以 及车辆加气业务. ―

5 ― 礼泉公司为於二零零五年十二月在中国注册成立的有限公司,注册资本为人民币3,000,000元, 主要业务为天然气、液化气、炊具、电热水器及配件销售,天然气管道建设、安装及维护以 及车辆加气业务. 卖方的资料 张先生为中国居民,紧接收购事项前持有乾县公司及礼泉公司各50%股权. 文先生为中国居民,紧接收购事项前持有乾县公司及礼泉公司各50%股权. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,张先生及文先生均为独立第三方. 进行收购事项的理由及裨益 乾县及礼泉县所用气源由陕西省天伦燃气公司供应,可为当地天然气市场未来发展提供充足 及稳定的气源保障.乾县地处 「关中 ― 天水经济区」 和西安咸阳半小时经济圈的核心地带, 当地房地产项目发展趋势良好,未来民用气发展前景广阔.同时,乾县列陕西省十八个文物 大县之首,旅游业发展活跃,当地酒店采暖多采用燃煤锅炉或燃气锅炉,未来燃煤锅炉改造 及商业用气潜力较大;

交通区位优势明........