PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接 B8 版)

2013 年7月12 日,天津赛富在香港设立全资子公司天津赛富( 香港) .

2013 年7月29 日,Advanced( BVI) 将其中农开曼 5.5%股权转让给天津赛富( 香港) ,解除了 Advanced( BVI) 与天津赛富之间的中农开曼股 权代持关系. ⑥中农钾肥

2 位老挝自然人股东成立深富力( 开曼) ,并将其持有中农钾肥 10%股权转让给深富力( 开曼)

2013 年8月2日,中农钾肥的

2 位老挝自然人股东 Vileum LAOLY 及Axing MAO 在开曼设立深富力( 开曼) ,其中 Vileum LAOLY 持有 深富力( 开曼) 55%股权、Axing MAO 持有深富力( 开曼) 45%股权.

2013 年8月8日,Vileum LAOLY 及Axing MAO 与深富力( 开曼) 签订股权转让协议,约定

2 位老挝自然人将其有中农钾肥 10%股权转 让给深富力( 开曼) . 该次股权转让为同一实际控制人控制下的股权转让. 经上述股权架构调整后,中农钾肥股权结构变更为: 注:上图中,江之源( BVI) 、King State( 开曼) 、和丰国际( BVI) 和智伟至信( 开曼) 分别代新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬和智伟至信持有 中农开曼 17%、16%、8%和2%股权. ( 2) 变更核准情况

2014 年3月10 日,老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力( 开曼) 签署《 开采合同补充协议》 ,约定由中农香港和深富力( 开曼) 承继中农矿产和

2 位老挝自然人继续履行《 开采合同》 权利和义务.

2014 年5月20 日,老挝计划与投资部换发了新的特许权证书( 即原投资许可证) ( 编号 026-14/PI/I.4) ,替代《 国外投资许可证》 ( 编号 031- 09/计投/投资 3) . 新的特许权证书( 编号 026-14/计投/投资 4) 的基本信息如下: 公司名称 中农钾肥有限公司 单位地址 老挝人民民主共和国,首都万象,赛色塔,朋琶瑙村 项目地址 老挝人民民主共和国,甘蒙省他曲县和农波县地区 投资方式 外国 100% 外国投资者 中农香港持股 90%、深富力( 开曼) 持股 10% 业务目标 为在老挝国内销售和出口到国外开采和加工钾盐矿 总投资金额 5,000 万美元 注册资本 1,500 万美元 关税义务 按照

2009 年1月19 日钾盐矿开采和加工协议执行 投资期限 30年( 自2009 年01 月19 日起)

2014 年7月28 日,老挝工业与贸易部企业登记管理司向中农钾肥核发了新的《 企业营业执照》 ( 编号为 282/企登官) . 中农矿产将中农钾肥 90%股权转让给中农香港已经北京市商务委员会备案,并获得《 北京市商务委员会关于中农矿产资源勘探有限公 司转让( 老挝) 中农钾肥有限公司备案的函》 ( 京商务函【 2014】

611 号) . 至此,中农钾肥股东结构变更为: 序号 股东名称 出资额( 万美元) 持股比例

1 中农香港 1,350 90%

2 深富力( 开曼)

150 10% 合计 1,500 100%

3、2014 年7月中农香港股东中农开曼股权结构调整( 解除代持) ( 1) 新疆江之源在开曼设立 Jiang Zhi Yuan Shares Limited( 江之源( 开曼) )

2014 年2月27 日,新疆江之源取得商境外投资证第

6500201400009 号《 企业境外投资证书》 ,准予新疆江之源在开曼设立江之源( 开曼) , 持股比例为 100%.

2014 年7月17 日,新疆江之源在开曼设立全资子公司江之源( 开曼) . 江之源( 开曼) 已发行股本为

1 美元,均由新疆江之源认购. ( 2) 劲邦劲德在开曼设立 Jingde International? Management Limited( 劲邦劲德( 开曼) )

2014 年3月28 日,劲邦劲德取得商境外投资证第

3100201400056 号《 企业境外投资证书》 ,准予劲邦劲德在开曼群岛设立劲邦劲德( 开曼 ) ,持股比例为 100%.

2014 年7月18 日,劲邦劲德在开曼设立全资子公司劲邦劲德( 开曼) . 劲邦劲德( 开曼) 已发行股本为

100 美元,均由劲邦劲德认购. ( 3) 凯利天壬在开曼设立 SunKai ( Cayman) Mineral Resources Co.,Ltd( 上凯( 开曼) )

2014 年2月8日,凯利天壬取得商境外投资证第

3100201400041 号《 企业境外投资证书》 ,准予凯利天壬在开曼群岛设立上凯( 开曼) ,持 股比例为 100%.

2014 年7月16 日,凯利天壬在开曼设立全资子公司上凯( 开曼) . 上凯( 开曼) 已发行股本为

1 美元,均由凯利天壬认购. ( 4) 智伟至信在 BVI 设立 Zi-wise Z.X. Investment Limited( 智伟至信( BVI) )

2013 年10 月9日,智伟至信取得商境外投资证第

1100201300302 号《 企业境外投资证书》 ,准予智伟至信在 BVI 设立智伟至信( BVI) ,持 股比例为 100%.

2014 年7月16 日,智伟至信在 BVI 设立全资子公司智伟至信( BVI) . 智伟至信( BVI) 已发行股本为

100 美元,均由智伟至信认购. ( 5) 解除股权代持

2014 年6月26 日,刘兴江、刘兴海、刘兴梅均将其持有的江之源( BVI) 股权全部转让给新疆江之源.

2014 年7月24 日,江之源( BVI) 、King State( 开曼) 、和丰国际( BVI) 和智伟至信( 开曼) 分别与江之源( 开曼) 、劲邦劲德( 开曼) 、上凯( 开曼 ) 和智伟至信( BVI) 签订关于中农开曼的股权转让协议. 股权转让后,江之源( 开曼) 、劲邦劲德( 开曼) 、上凯( 开曼) 和智伟至信( BVI) 分别持有 中农开曼 17%、16%、8%和2%股权,解除了股权代持. 新疆江之源受让刘兴江、刘兴海、刘兴梅持有的江之源( BVI) 全部股权时,并未办理相应的《 企业境外投资证书》 ,但鉴于江之源( BVI) 已 将其持有的中农开曼 17%的股权转让给江之源( 开曼) ,从而合法、有效地解除了对中农开曼的股权代持. 至此,中农钾肥的股权结构图调整如下:

4、中农国际重组中农钾肥 为了解除中农钾肥股权架构上存在的开曼或 BVI 持股主体,2014 年7月28 日,中农国际与中农开曼签订了《 股权转让协议》 ,约定中农 开曼以

1 美元价格将其持有中农香港 100%股权转让给中农国际. 中农国际收购中农香港 100%股权已经北京市商务委员会批准,并获得《 北 京市商务委员会关于同意中农国际钾盐开发有限公司并购中农矿产投资有限公司( 香港) 的批复》 ( 京商务经字【 2014】

351 号) .

2014 年8月5日,中农国际取得商境外投资证第

1100201400340 号《 企业境外投资证书》 .

2014 年8月11 日,中农香港股东由中农开曼变更为中农国际,中农国际间接持有中农钾肥 90%权益. 本次重组完成后,中农钾肥股权结 构如下: ( 四) 中农钾肥原境内股东中农矿产情况

1、基本情况 名称 中农矿产资源勘探有限公司 住所 北京市西城区宣武门外大街甲

1 号8层812 主要办公地址 北京市西城区宣武门外大街甲

1 号5层512 法定代表人 王全 注册资本 6,944.4445 万元 公司类型 其他有限责任公司 注册号

110000011210559 税务登记号 京税证字

110108678202394 号 经营范围 许可经营项目:批发( 非实物方式) 预包装食品;

批发( 不储存) 易制毒;

甲苯;

其他危险化学品;

乙烯【 液化的】 ;

丙烯;

( 二) 甲醚;

硫磺;

苯;

甲醇;

乙醇【 无水】 ;

乙醇溶液【 -18℃≤闪点........