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渤海证券股份有限公司 拟进行增资扩股所涉及的 股东全部权益价值 资产评估报告 华夏金信评报字[2011]228 号 第三册(共三册) 评估机构:天津华夏金信资产评估有限公司 提出报告日期:二零一一年十月二十七日 评估机构名称:天津华夏金信资产评估有限公司 报告提交日期:二零一一年十月二十七日 渤海证券股份有限公司 拟进行增资扩股所涉及的 股东全部权益价值 资产评估说明 华夏金信评报字[2011]228号目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明

5 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

6 第三部分 资产评估说明

28

一、评估对象与评估范围说明

28

二、资产核实情况总体说明

30

三、评估技术说明

32

(一)收益法

32

(二)市场法

101

四、评估结论及其分析

102 渤海证券股份有限公司*拟增资扩股项目*资产评估说明

5 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 此评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业),相关监管机构和部门 使用.

除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个 人,不得见诸于公开媒体. 渤海证券股份有限公司*拟增资扩股项目*资产评估说明

6 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

1、基本情况 名称:渤海证券股份有限公司(以下简称 渤海证券 ) 住所:天津经济技术开发区第二大街

42 号写字楼

101 室 法定代表人:杜庆平 注册资本:叁拾贰亿贰仟陆佰捌拾陆万陆仟伍佰贰拾元 实收资本:叁拾贰亿贰仟陆佰捌拾陆万陆仟伍佰贰拾元 公司类型:股份有限公司 经营范围: 证券经纪;

证券投资咨询;

与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问;

证券承销与保荐;

证券自营;

证券资产管理;

证券投资基金代销;

为期货公司提供中间介绍业务;

中国证监会批准的其他业务(以上范围内国家 有专营专项规定的按规定办理) .

2、公司历史沿革 序号 时间 事件 注册资本 ①

2001 年6月8日公司前身――渤海证券有限责任公司是经中国证券监督管理委员会证监机构字 【2001】65 号文件批复成立,在原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托 投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投 资有限公司等

4 家信托机构证券营业部合并重组基础上,集合了国内多家有影 响、有实力的国有企业、上市公司、民营企业共同出资组建.2001 年5月16 日完成工商登记,6 月8日正式开业. 23.17亿元 ②

2006 年12 月14 日 公司

2006 年第三次临时股东会议决定实施减资并增资扩股.

2006 年9月27 日, 中国证监会以《关于渤海证券有限责任公司减资并增资扩股的批复》 (证监机构 字【2006】228 号)批准渤海证券进行减资并增资扩股,变更后的注册资本为 22.27 亿元,公司于

2006 年12 月14 日取得天津市工商行政管理局换发的营业 执照. 22.27亿元 ③

2008 年7月23 日 公司

2008 年第二次临时股东会议决定实施改制.2008 年5月5日,经中国证 监会《关于核准渤海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》 (证监许可 【2008】618 号)核准,公司改制为股份有限公司,公司以经审计的截至

2007 年12 月31 日净资产 23.98 亿元,按1:0.9287 的比例折为 22.27 亿股,注册资 本为 22.27 亿元.公司于

2008 年7月23 日取得天津市工商行政管理局换发的 营业执照. 22.27亿元 ④

2010 年11 月23

2010 年11 月23 日,中国证监会出具了《关于核准渤海证券股份有限公司变更 持有 5%以上股权的股东的批复》 (证监许可【2010】1673 号) ,核准泰达国际持 22.27亿元 渤海证券股份有限公司*拟增资扩股项目*资产评估说明

7 日 有公司 5%以上股权的股东资格,泰达国际成功受让泰达控股等三家单位股权成 为公司控股股东,占渤海证券股份总额的 50.74%. ⑤

2011 年3月18 日 向老股东配售

10 亿股.中国证监会以证监许可【2011】56 号批准渤海证券注 册资本变更为 32.27 亿元.2011 年3月18 日完成工商变更登记. 32.27亿元

3、公司股东情况 截至

2011 年3月31 日,公司股东总数为

24 家.前5名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 天津市泰达国际控股(集团)有限公司 164,289 50.91%

2 天津泰达股份有限公司 87,246 27.04%

3 天津环球磁卡集团有限公司 14,491 4.49%

4 天津市津能投资公司 6,376 1.98%

5 天津市宁发集团有限公司 5,854 1.81% 合计 278,256 86.23% 注:泰达控股为公司实际控制人,通过第一大股东泰达国际、第二大股东泰达 股份和股东天津国际投资有限公司实际控制公司股权比例为 79.66%.

4、公司主要经营业务及近三年资产、财务、经营状况 渤海证券近三年及评估基准日的财务状况如下:(金额单位:人民币万元): 项目

2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日2010 年12 月31 日2011 年3月31 日 总资产 928542.06 1370902.17 1284456.73 1273428.10 负债701139.82 1094977.69 996100.13 825414.75 净资产 227402.25 275924.49 288356.60 448013.35 渤海证券近三年的经营成果(金额单位:人民币万元): 项目

2008 年度

2009 年度

2010 年度

2011 年1-3 月 营业收入 69500.44 128289.86 122689.63 28085.49 利润总额 18688.89 59474.63 47862.84 14944.71 净利润 21246.76 47918.26 33656.06 11437.22 被评估单位

2008 年度、2009 年度、2010 年度及

2011 年1-3 月的会计报表 业经五洲松德联合会计师事务所审计并分别出具五洲松德审字 (2009)

0700 号、 五洲松德证审字[2010]1-0058 号、五洲松德审字[2011]1-0006 号、五洲松德证 审字[2011]1-0017 号无保留意见审计报告.

5、执行的会计政策 公司执行财政部

2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则》 (1)会计期间 会计年度为公历

1 月1日起至

12 月31 日止. 渤海证券股份有限公司*拟增资扩股项目*资产评估说明

8 (2)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币. (3)记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,一般采用历史成本作为计量属性,当 所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时,可采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量. (4)现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起,三个月内到期)、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. (5)外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额. 在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产 生的汇兑差额,除了按照《企业会计准则第

17 号-借款费用》的规定,与购建或生产符 合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,均计入当期损益. 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其 记账本位币金额.以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期 汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积. (6)客户交易结算资金 本公司收到的客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户上,与自有资金分开 管理,为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理 机构,在结算备付金中进........