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甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司第一次反馈意见的回复

1 关于 甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 主办券商 二一八年一月 甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司第一次反馈意见的回复

2 关于甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司出具 《关于甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要求,甘肃凯凯农业科技发 展股份有限公司(以下简称 公司 、 挂牌公司 、 凯凯农科 )组织恒泰证券 股份有限公司(以下简称 主办券商 ) 、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通 合伙) 、北京市世银律师事务所相关人员对《反馈意见》所列示的问题事项进行 认真地分析、讨论、核查.

在此基础上,公司和主办券商出具了《关于甘肃凯凯 农业科技发展股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》 、 亚太 (集团) 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司挂 牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》 、 北京市世银律师事务所出具的 《北 京市世银律师事务所关于甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

(一) 》 . 提示:本回复报告中的字体代表以下含义: 宋体(不加粗) :对反馈意见所列问题的回复 宋体(加粗) :反馈意见所列问题 楷体加粗:对公开转让说明书的修改 如无其他特别说明,本反馈回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致. 甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司第一次反馈意见的回复

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一、公司特殊问题

1、关于关联方. (1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存 在应披露未披露的关联方和关联交易;

报告期关联交易的必要性、定价原则及 公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措 施等;

公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司 实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存 在同业竞争及解决措施的有效性. (2)请主办券商、律师及会计师核查以下 事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在 控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查 占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资 金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.请公司补充披露上述 相关内容. 【公司回复】 公司已于公开转让说明书

第四节公司财务 之

六、关联方、关联方关系 及关联交易情况 之

(二)关联方交易 部分补充披露如下:

1、本公司与关联方之间销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序2017 年1-8 月 交易金额 占交易金额的 比例(%) 甘肃巨鹏清真食品股份 有限公司 产品销售 市场价格 - - 合计 - - - - 续上表 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序2016 年度交易 金额 占交易金额的 比例(%) 甘肃巨鹏清真食品股份 有限公司 产品销售 市场价格 6,900,000.00 4.93 合计 - - 6,900,000.00 4.93 甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司第一次反馈意见的回复

4 续上表 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序2015 年度交易 金额 占交易金额的 比例(%) 甘肃巨鹏清真食品股份 有限公司 产品销售 市场价格 7,525,702.00 6.06 合计 - - 7,525,702.00 6.06 公司向甘肃巨鹏清真食品股份有限公司销售内容为马铃薯种薯, 价格参照同 类产品的市场价格协商确定,价格公允,具有合理性.该关联交易是公司业务发 展所需,不存在关联方之间利益输送,不会对公司产生不利影响. 1)关联交易的必要性 甘肃巨鹏清真食品股份有限公司(以下简称 巨鹏食品 )是一家做马铃 薯速冻食品及马铃薯商品薯生产经营及出口的公司,巨鹏食品拥有马铃薯商品 薯种植基地,巨鹏食品为了保证和提高商品薯的品质,从种薯源头进行质量控 制,向公司采购种薯,该关联交易具有必要性. 2)关联交易的定价原则及公允性 巨鹏食品从凯凯农科采购马铃薯种薯,是巨鹏食品种植基地的需要,属于 正常的市场供销行为,销售价格为同期市场销售价格,销售价格公允. 3)关联交易的持续性以及公司是否对该关联交易存在重大依赖 公司与巨鹏食品的关联交易不具有持续性,公司在业务上独立获取收入和 利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关 联方进行生产经营的情形.未来公司一方面尽量避免与关联方发生交易,一方 面继续扩大品牌知名度,维护现有客户合作关系,拓展深度合作机会,积极开 展新客户合作. 4)公司的独立性及解决措施 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经 营的能力.

2、本公司与关联方之间购买商品、接受劳务的关联交易 甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司第一次反馈意见的回复

5 单位:元 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序2017 年1-8 月 交易金额 占交易金额的 比例(%) 甘肃省昕农福农业科技 有限责任公司 采购有机肥 市场价格 5,249,100.00 9.24 合计 - - 5,249,100.00 9.24 续上表 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序2016 年度交易 金额 占交易金额的 比例(%) 甘肃省昕农福农业科技 有限责任公司 采购有机肥 市场价格 6,238,200.00 5.34 合计 - - 6,238,200.00 5.34 续上表 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序2015 年度交易 金额 占交易金额的 比例(%) 甘肃省昕农福农业科技 有限责任公司 采购有机肥 市场价格 2,190,000.00 2.56 合计 - - 2,190,000.00 2.56 公司向甘肃昕农福农业科技有限责任公司采购内容为有机肥, 价格参照同类 产品的市场价格协商确定,价格公允,具有合理性. 1)关联交易的必要性 甘肃省昕农福农业科技有限责任公司的主营业务为生产和销售肥料,公司 向昕农福采购所需的化肥等材料,不仅保证了公司采购化肥的品质,而且能够 在公司产能增加的同时确保原材料供应充足.基于采购的稳定性、便利性、经 济性考虑,公司在生产经营活动中发生了上述关联交易,该关联交易具有必要 性. 2)关联交易的定价原则及公允性 公司的关联交易价格参照同类产品的市场价格协商确定,与非关联交易价 格基本相同,不存在明显高于或低于市场价格的现象,价格公允,具有合理性. 3)关联交易的持续性以及公司是否对该关联交易存在重大依赖 甘肃凯凯农业科技发展股份有限公司第一次反馈意见的回复

6 公司与昕农福的关联交易不具有持续性,2017 年公司已增加新的供应商定 西市安定区农业生产资料公司,向其采购化肥等材料.未来公司将增加可选择 的优质供应商的范围,昕农福只是公司众多供应商的一部分,公司目前对该交 易没有依赖,未来也不会对其有重大依赖. 4)公司的独立性及解决措施 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经 营的能力.

3、关联担保 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保起始日 担保是否已 履行完毕 李恺 凯凯农科 4,000.00 2015.11.4-2018.11.3 正在履行 李怡 凯凯农科 4,000.00 2015.11.4-2018.11.3 正在履行 李晓寅 凯凯农科 4,000.00 2015.11.4-2018.11.3 正在履行 李恺、李怡 凯凯农科 4,000.00 2015.11.4-2018.11.3 正在履行 李恺 凯凯农科 2,000.00 2014.11.21-2015.11.4 履行完毕 李恺、 李怡、 李晓寅、 杨国孝、张才强、火 有仁 凯凯农科 2,000.00 2014.11.21-2015.11.4 履行完毕 和合润鑫 凯凯农科 2,000.00 2014.11.21-2015.11.4 履行完毕 李恺 凯凯农科 1,000.00 2014.1.23-2015.1.22 履行完毕 李恺 凯凯农科 2,000.00 2014.9.29-2015.9.28 履行完毕 李恺 凯凯农科 3,000.00 2015.1.4-2015.10.3 履行完毕 李恺 凯凯农科 2,000.00 2015.11.19-2016.11.18 履行完毕 李恺 凯凯农科 2,000.00 债务履行期届满之次 日起两年 履行完毕 李恺 凯凯农科 2,000.00 债务履行期届满之次 日起两年 正在履行 李恺 凯凯农科 2,000.00 债务履行期届满之次 日起两年 正在履行 李恺 凯凯农科 1,200........