PDF《丰镇发电厂的进展公告》

证券代码:600863 证券简称:内蒙华电 编号:临2018-035 转债代码:110041 转债简称:蒙电转债 转股代码:190041 转股简称:蒙电转股 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与内蒙古能源建设投资 (集团)有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 丰镇发电厂的进展公告 重要内容提示: 基于对双方资源优势的认可,以及对合作战略定位的一致理解,为进一步 加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作,内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 (以下简称 内蒙华电 或 公司 ) 第九届董事会第五次会议、第九届监事会 第五次会议审议通过了与内蒙古能源建设投资(集团)有限公司(以下简称 内 蒙古能建集团 ) 拟重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案并 签署了《重组丰镇发电厂合同》.

目前审计、评估已完成,公司再次提请董事会 审议了相关事宜. 拟设立公司名称:内蒙古丰电能源发电有限责任公司(暂定,以工商部门 核准名称为准,以下简称 丰电能源 ) 【原暂定名为内蒙古丰镇发电有限责任公 司,详见公司临 2018-005 号公告】 . 出资金额及持股比例:内蒙华电以内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇 发电厂(以下简称 丰镇发电厂 )经有权部门备案后的净资产评估值中的 5,100.00 万元出资.出资完成后,公司持有丰镇发电 51%的股权. 特别风险提示:若内蒙华电与内蒙古能建集团就丰镇发电的经营管理产生 分歧, 可能使得丰镇发电的经营状况面临一定的不确定性;

本次对外投资尚须公 司股东大会批准. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 基于对双方资源优势的认可,以及对合作战略定位的一致理解,为进一步加强 在内蒙古自治区煤电项目的深度合作,内蒙华电第九届董事会第五次会议、第九届 监事会第五次会议审议通过了内蒙华电与内蒙古能建集团重组丰镇发电厂事宜并签 署了 《重组丰镇发电厂合同》 . 内蒙华电拟与内蒙古能建集团共同出资设立丰电能源. 鉴于审计、评估已完成,公司再次提请公司董事会审议了相关事宜,并签署了 《出资协议》.内蒙华电以资产方式出资 5,100.00 万元,内蒙古能建集团以现金出 资4100.00 万元.其中,内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中 的5,100.00 万元出资,根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评 报字(2018)第0551 号评估报告,截至评估基准日

2017 年12 月31 日,丰镇发电 厂纳入评估范围内的净资产账面价值为 5,100.00 万元,评估值为 52,614.62 万元.评 估值与出资额的差额将计入丰电能源对内蒙华电的负债. 出资完成后,双方在丰电能源的股权比例为内蒙华电持股 51%、内蒙古能建集 团持股 49%.

(二)董事会审议情况

2018 年2月12 日,公司召开第九届董事会第五次会议,对《内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资(集团)有限公司重组内蒙古蒙电 华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》进行了审议. 表决结果为: 【12】票同意, 【0】票反对, 【0】票弃权.

2018 年3月19 日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)完成对丰镇 发电厂

2017 年度财务报表的审计工作,出具了中证天通[2018]特审字第

0201018 号 无保留意见审计报告.2018 年3月30 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司完 成对丰镇发电厂的评估工作,出具了沃克森评报字(2018)第0551 号评估报告,截 至评估基准日

2017 年12 月31 日,丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为 5,100.00 万元,评估值为 52,614.62 万元,增值额 47,514.62 万元,增值率 931.66%.

2018 年【7】月【6】日,公司召开第九届董事会第八次会议,对《内蒙古蒙电 华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资(集团)有限公司重组内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》再次进行了审议,并签署了《出资协 议》. 表决结果为: 【12】票同意, 【0】票反对, 【0】票弃权. 本次议案尚需公司股东大会审议通过.

(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项.

二、投资协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必 要的尽职调查.

(二)投资协议主体的基本情况

1、内蒙古能建集团概况 公司名称:内蒙古能源建设投资(集团)有限公司 公司类型:有限责任公司(国有独资) 注册地:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦 办公地址: 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦 法定代表人:鲁当柱 注册资本:489000 万 经营范围:水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、 石油化工基础设施项目的投资、项目规划、咨询、招标代理、建设;

工程勘察与设 计;

施工总承包及专业承包;

工程总承包;

工程项目管理;

工程监理;

电站启动调 试与检修,技术咨询、开发、服务;

进出口业务;

电力行业发展规划研究;

机械、 电子设备的制造、销售、租赁,电力专有技术开发与产品销售,建筑材料的生产、 销售;

房地产开发与经营;

实业投资. 主要股东及实际控制人: 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有内 蒙古能建集团 100.00%股份,为其控股股东、实际控制人.

2、主要业务发展状况 内蒙古能建集团成立以来,多元产业协同发展格局基本形成.一是电建产业优势 有效集聚.整合内部资质资源,成功取得电力工程总承包特级资质,成为自治区首 家拥有特级资质的国有企业.延伸和细化电建产业链条,初步构建了集规划咨询、 勘测设计、施工、安装调试、监理、装备制造、检修维护、运营管理于一体的全产 业链.二是能源投资产业初具规模.秉承绿色发展理念,采取投资建设、资产并购、 参股运营等方式,大力实施新能源发展战略.三是物产电商产业稳健发展.着力培 育发展物流贸易业务,基本构建了以煤炭、石油、化工、金属为主的贸易格局.建 成运行电子商务平台,积极谋划布局电商产业.

3、内蒙古能建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系.

4、最近一年主要财务指标 截至

2017 年12 月31 日, 内蒙能建集团的资产总额 201.47 亿元, 负债总额 139.14 亿元,净资产 62.33 亿元;

2017 年实现营业总收入 150.12 亿元,净利润 5.68 亿元.

三、投资标的基本情况

(一)拟设立公司基本情况 公司名称:内蒙古丰电能源发电有限责任公司 注册资本:10,000 万元 经营范围:开发、投资、建设火力发电、光伏发电、风力发电;

电力、热力、蒸汽、热水的生产管理、检修维护、供应销售和费用收取;

铁路及配套基础设施、铁路 专用线租赁、集装箱运输、接卸等(以工商最终登记结果为准) 以上情况均为暂定,以工商最终登记结果为准.

(二)拟出资情况 出资人 出资额(万元) 持股比例 出资方式 内蒙华电 5,100 51% 资产 内蒙古能建 4,900 49% 现金 丰镇发电厂

2017 年度财务报表已经北京中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计,并出具了中证天通[2018]特审字第

0201018 号无保留意见审计报告. 根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2018)第0551 号评估报告,截至评估基准日

2017 年12 月31 日,丰镇发电厂纳入评估范围内的净 资产账面价值为 5,100.00 万元,评估值为 52,614.62 万元,增值额 47,514.62 万元,增 值率 931.66%. 内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的 5,100.00 万元出资, 内蒙古能建集团以现金出资. 评估值与出资额的差额将计入丰电能源对内蒙华电的负 债.双方签订出资协议.出资完成后,双方在丰电能源的股权比例为内蒙华电持股 51%、内蒙古能建集团持股 49%.

(三)董事会、监事及管理层人员安排

1、董事会人员安排 (1)丰电能源设董事会,由5名董事组成.其中,内蒙华电推荐

2 名董事,内 蒙古能建集团推荐

2 名董事,职工董事

1 名. (2)董事会设董事长

1 名,为丰电能源的法定代表人,由内蒙华电推荐.

2、监事会人员安排 (1)丰电能源设监事会,由3名监事组成.其中,内蒙华电推荐

1 名监事、内 蒙古能建集团推荐

1 名监事,职工监事

1 名.职工监事由丰电能源民主选举产生. (2)监事会设监事会主席

1 名,由内蒙古能建集团推荐.

3、管理层人员安排 (1)丰电能源设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作.其中,总经理

1 名,副总经理

3 名,总工程师

1 名,总会计师

1 名. (2)丰电能源首届高管人员由双方推荐,由董事会聘任,其中:内蒙古能建集 团推荐

1 名副总经理和

1 名总会计师.

(四)出资资产情况

1、资产名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂经审计后的全部资产和负债.

2、资产账面值、评估值 截至评估基准日

2017 年12 月31 日,内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发 电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为 5,100.00 万元,评估值为 52,614.62 万元, 增值额 47,514.62 万元,增值率 931.66%.

3、资产运营情况 丰镇发电厂是内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的分公司.成立于

1989 年12 月15 日,在丰镇市工商行政管理局注册登记,无注册资本,企业所在地:内蒙古自治 区乌兰察布市丰镇市工业区. 丰镇发电厂分两期建设,1990 年六台机组全部建成投产,是全国少数民族地区首 座装机容量超百万的火力发电厂,是自治区 西电东送 的重要电源支撑,也是内蒙 古电力发展的重要标志, 它的建成标志着内蒙电力跨入了高电压、 高参数的时代.

2010 年丰镇电厂积极响应国家节能减排、 上大压小 的号召,替代贡献

40 万千瓦.目前 运行容量

80 万千瓦.

4、相关是否存在资产抵押、质押或者其他第三人权利的情形 截至

2017 年12 月31 日, 丰镇发电厂所有权和使用权受到限制的资产情况如下: 单位:元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 4,800,000.00 开具银行承兑汇票质押 应收票据 31,010,000.00 开具银行承兑汇票质押 应收账款 61,543,428.15 被母公司借款质押 合计 97,353,428.15 ―― 除上述事项, 丰镇发电厂不存在其他资产抵押、 质押或者其他第三人权利的情形.

5、截至本公告日,丰镇发电厂不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项、查封或者冻结等司法措施.

四、出资协议的主要内容 甲方:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(简称内蒙华电) 乙方:内蒙古能源建设投资(集团)有限公司(简称内蒙能建公司) 为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作,确保合作事项高效顺畅开展, 甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的原则,经友好协商达成如下约定:

(一)重组方案 甲乙双方一致同意投资设立内蒙古丰电能源发电有限责任公司. (暂定名,以下 简称丰电能源,企业名称以工商登记为准,下同) .丰电能源资本金按 10,000 万元 设置,其中,甲方以丰镇发电厂净资产评估值中的

5100 万元出资,乙方以现金出资

4900 万元.出资完成后,甲乙双方在丰镇发电的股权比例为甲方持股 51%、乙方持 股49%.

(二)出资安排 公司注册资本由股东按各自应认缴的数额在规定的时间内缴足. 其中:货币出资应 在公司成立之日起

60 日内进入公司账户,非货币资产出资应在公司成立之日起

60 日内将资产转移到公司名下并交付公司使用.

(三)员工安排 丰电能源成立后,原丰镇发电厂员工整体划转至新公司,并按照《劳动法》 、 《劳 动合同法》规范劳动用工手续.

(四)合同成立、生效、变更及终止 1.本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立 2.本协议内容的变更需经双方另行签订书面协议并履行相应的审批程序. 3.由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因致本协议不能履行,经甲乙双方 协商可终止本协议.

(五)适用法律及争议解决 1.本协议的订立、解释和履行,均适用中华人民共和国法律. 2.甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求,应通过友好协商的 方式解决.如在争议发生之日起

30 日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有 权向出资协议签约地人民法院提起诉讼.

(六)违约责任 任何一方未按本协议约定时间向公司足额缴纳认缴的出资或将资产转移到公司 名下并交付公司使用,违约方须赔偿守约方因此造成的实际损失.如果由于一方责任 而使本协议不能得到履行或不能完全履行,该方应向公司承担责任,采取补救措施使 本协议得到全面履行;

如造成无过错方损失的,应承担赔偿责任;

由于过错使公司设 立成为不必要,无过错方有权解除本协议.

五、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资的实施,将为公司下属丰镇发电厂引入新的战略投资者及资金,有 利于丰镇发电厂提升经营管理效率,拓展区域的发展空间,从而有利于丰镇发电厂改 善经营状况,并进而对公司经营业绩的提升产生积极影响. 公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易情形.

六、对外投资的风险分析

(一)本次对外投资前,丰镇发电厂为公司分支机构,公司享有丰镇发电厂全部 经营收益并承担全部经营风险;

本次对外投资后,丰镇发电厂改制为有限责任公司, 由公司与内蒙古能建集团共同经营管理, 并按照各自的出资比例分享或分担丰电能源 的经营收益或经营风险.未来,若公司与内蒙古能建集团就丰镇发电的经营管理产生 分歧,可能使得丰镇发电的经营状况面临一定的不确定性;

(二)本次对外投资尚须公司股东大会批准,存在投资可能未获批准的风险;

(三)新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准,子公司设立后,需申请相 关电力业务资质.同时,新设子公司可能在经营过程中面临市场........