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烟台园城企业集团股份有限公司

600766 2009 年年度报告 烟台园城企业集团股份有限公司

2009 年年度报告

1 目录

一、重要提示

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二、公司基本情况

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三、会计数据和业务数据摘要

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四、股本变动及股东情况

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五、董事、监事和高级管理人员

12

六、公司治理结构

16

七、股东大会情况简介

21

八、董事会报告

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九、监事会报告

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十、重要事项

35 十

一、财务报告

42 十

二、备查文件目录

108 烟台园城企业集团股份有限公司

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第一节 重要提示

一、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

二、董事黄洪祥先生因工作原因不能参加会议,已委托独立董事王涛先生代为表决.

三、武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司法定代表人徐诚惠先生,总裁郝周明先生,总会计师徐家芳先生声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整.

五、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况.

六、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 烟台园城企业集团股份有限公司

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第二节 公司基本情况简介

一、公司信息 公司的法定中文名称 烟台园城企业集团股份有限公司 公司的法定英文名称 YanTai Yuancheng Enterprise Group Co.,Ltd. 公司法定代表人 徐诚惠

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名张建华 李永建 联系地址 烟台市芝罘区南大街

261 号 烟台市芝罘区南大街

261 号电话0535-6636608 0535-6636299 传真0535-6636299 0535-6636299 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、基本情况简介 注册地址 烟台市芝罘区南大街

261 号 注册地址的邮政编码

264000 办公地址 烟台市芝罘区南大街

261 号 办公地址的邮政编码

264000 电子信箱 [email protected]

四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 烟台园城企业集团股份有限公司

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五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 园城股份

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六、 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1989 年2月1日公司首次注册登记地点 烟台市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日 期2001 年8月1日公司变更注册登记地 点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注 册号

3700001801019 税务登记号码 37060216503468X 组织机构代码 16503468-X 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大 厦B栋十六楼 烟台园城企业集团股份有限公司

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、 主要会计数据 单位:元 项目 金额 营业利润 -21,954,351.89 利润总额 -10,293,300.18 归属于上市公司股东的净利润 3,348,597.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -8,319,623.98 经营活动产生的现金流量净额 -102,467,096.75

二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -68,167.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,729,219.35 减:少数股东损益的影响数 -7,169.78 合计11,668,221.49 说明:营业外收入主要系公司于

2009 年对子公司烟台华联通讯技术有限公司进行清 算形成清算收益所致.

三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据

2009 年2008 年 本期比上年 同期增减(%)

2007 年 营业收入 57,118,700.98 13,638,376.26 318.81 19,765,319.20 利润总额 -10,293,300.18 -108,254,576.65 90.49 28,230,059.45 归属于上市公司股东的净利润 3,348,597.51 -98,192,321.54 103.41 20,114,197.88 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -8,319,623.98 -83,182,836.74 90.00 -22,740,889.75 烟台园城企业集团股份有限公司

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6 经营活动产生的现金流量净额 -102,467,096.75 11,289,790.07 -1,007.61 -120,062,777.05

2009 年末

2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2007 年末 总资产 651,225,217.55 568,036,056.29 14.65 642,799,160.00 所有者权益(或股东权益) 36,906,030.48 33,557,432.97 9.98 131,749,754.51 主要财务指标

2009 年2008 年 本期比上年同期 增减(%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 0.02 -0.57 103.51 0.12 稀释每股收益(元/股) 0.02 -0.57 103.51 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) -0.05 -0.49 89.80 -0.13 加权平均净资产收益率(%) 9.50 -118.80 128.30 14.33 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) -23.61 -100.64 77.03 -16.20 每股经营活动产生的现金流量净 额(元/股) -0.60 0.07 -957.14 -0.70

2009 年末

2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%)

2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产(元/股) 0.22 0.20 10.00 0.77 烟台园城企业集团股份有限公司

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第四节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积 金转 股其他小计数量 比例 (%)

一、 有限售条件股 份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 94,991,370 55.50 94,991,370 55.50 其中: 境内非国 有法人持股 94,991,370 55.50 94,991,370 55.50 境内自然 人持股

4、外资持股 其中: 境外法人 持股 境外自然 人持股

二、 无限售条件流 通股份

1、人民币普通股 76,174,143 44.50 76,174,143 44.50

2、境内上市的外 资股

3、境外上市的外 资股

4、其他

三、股份总数 171,165,513

100 171,165,513

100 烟台园城企业集团股份有限公司

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2、限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况.

二、 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年,公司未有证券发行及上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

三、 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,291 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 园城实业集团有限公司 境内非国有法人 29.79 51,000,000

0 51,000,000 冻结 51,000,000 质押 27,000,000 山东鲁信国际经济股份有限公司 境内非国有法人 22.77 38,981,370

0 38,981,370 全部冻结 蔡一野 境内自然人 2.22 3,800,001

0 未知 杨少玲 境内自然人 1.99 3,398,001

0 未知 建行烟台市分行 境内非国有法人 1.75 3,000,000

0 3,000,000 未知 烟台市聚氨脂制品工业公司 境内非国有法人 0.74 1,275,000

0 1,275,000 全部冻结 烟台市张裕葡萄酿酒公司 境内非国有法人 0.74 1,275,000

0 0 未知 中国南方电网公司企业年金计划- 中国工商银行 境内非国有法人 0.67 1,146,591

0 未知 山东百年电力发展股份有限公司 境内非国有法人 0.35 600,000

0 0 未知 烟台市华侨商品供应总公司 境内非国有法人 0.35 600,000

0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 烟台园城企业集团股份有限公司

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9 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 蔡一野 3,800,001 人民币普通股 杨少玲 3,398,001 人民币普通股 烟台市张裕葡萄酿酒公司 1,275,000 人民币普通股 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行 1,146,591 人民币普通股 山东百年电力发展股份有限公司 600,000 人民币普通股 烟台市华侨商品供应总公司 600,000 人民币普通股 华夏基金公司-光大-华夏基金专户.光大银行.成长

1 号资产 管理计划 599,434 人民币普通股 宋英杰 458,888 人民币普通股 王云莱 438,900 人民币普通股 殷莉瑾 308,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知其之间的关联关系,不确定其之间是否存在一致行动 的可能. 本公司前十名股东中,有限售条件的流通股股东为四位,其之间无关联关系;

也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人.其余股东均为无限售 条件流通股东,本公司未知其之间的关联关系. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 况序号有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件

1 园城实业集团股份有限公司 51,000,000

2009 年9月21 日51,000,000 自股改方案实施之日起三十六个 月内不通过上海证券交易所挂牌 交易出售.

2007 年9月21 日8,558,276

2008 年9月21 日8,558,276

2 山东鲁信国际 经济股份有限公司 38,981,370

2009 年9月21 日21,864,818 自股改方案实施之日起十二个月 内不得上市交易或者转让.在上 述禁售期满后的十二个月内通过 上海证券交易所挂牌交易出售股 份数量占公司股份总数的比例不 超过百分之五,二十四个月内不 超过百分之十.

3 建行烟台市分行 3,000,000

2007 年9月21 日3,000,000 -

4 烟台市聚氨脂制品工业公司 1,275,000

2007 年9月21 日1,275,000 -

5 烟台市木材总公司 255,000

2007 年9月21 日255,000 -

6 烟台海上救助打捞局 255,000

2007 年9月21 日255,000 -

7 海南港澳国际信托投资有限公司 225,000

2007 年9月21 日225,000 - 上述股东关联关系或一致行动人 的说明 上述股东之间无关联关系;

也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人. 烟台园城企业集团股份有限公司

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2、控股股东及实际控制人情况 (1)、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为园城实业集团有限公司,实际控制人为徐诚惠先生. (2)、法人控股股东情况 单位:元名称园城实业集团有限公司 法定代表人 徐诚惠 成立日期

1998 年3月24 日 注册资本 218,778,800 主要经营业务或管理活动 建材、化工产品(不含危险化学品)、装 饰材料、钢材、木材、机电产品(不含金 及稀有金属)的销售,计算机软件开发, 信息咨询;

房地产开发;

水利工程施工. (3)、自然人实际控制人情况 姓名 徐诚惠 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近

5 年内的职业及职务 园城实业集团有限公司董事长 (4)、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 烟台园城企业集团股份有限公司

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11 (5)、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 86.5% 29.79%

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 山东鲁信国际经 济股份有限公司 陈伟东

1997 年7月29 日 机械、纺织、建材、通讯器材(不 含无线电发射器材)、交通的投资 开发、 经营;

国内贸易 (不含专营) ;

机械及成套设备的租赁、 企业经营 管理技术服务. 9,000 园城实业集团有限公司 烟台园城企业集团股份有限公司 徐诚惠 烟台园城企业集团股份有限公司

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第五节 董事、监事和高级管理人员

一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元)(税前) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴徐诚惠 董事长 男45

2009 年5月22 日2012 年5月22 日00-是郝周明 副董事长、总裁 男46

2009 年5月22 日2012 年5月22 日007否朱定海 副董事长 男59

2009 年5月22 日2010 年2月26 日00-是林海董事、副总裁 男37

2009 年5月22 日2012 年5月22 日005否杨剑波 董事、副总裁 董事会秘书 女49

2009 年5月22 日2010 年2月26 日005否袁青鹏 独立董事 男41

2009 年5月22 日2012 年5月22 日002否王万增 独立董事 男70

2009 年5月22 日2012 年5月22 日002否王涛独立董事 男41

2009 年12 月1日2012 年5月22 日001否徐成义 监事会主席 男42

2009 年12 月1日2012 年5月22 日00-是姜建勋 监事 男43

2009 年5月22 日2012 年5月22 日00-是王曙光 监事 男40

2009 年5月22 日2012 年5月22 日00-是吕桂华 监事 女37

2009 年5月22 日2012 年5月22 日005否张玉亮 监事 男28

2009 年5月22 日2012 年5月22 日004否李秀艳 ........