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烟台新潮实业股份有限公司 二0一五年第一次临时股东大会 会议资料 二一五年六月

1 目录会议议程?2 议案

一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》3 议案

二、审议《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》????

9 议案

三、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》

10 议案

四、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事项的议案》

11 议案

五、审议《签署附生效条件的的议案》?

12 议案

六、审议《签署附生效条件的的议案》?????

17 议案

七、审议《关于及摘要的议案》20 议案

八、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》21

2 烟台新潮实业股份有限公司 二O一五年第一次临时股东大会会议议程

一、副董事长高恒远先生主持会议,安排会议议程;

二、审议各项议案:

1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》

2、审议《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

3、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的 议案》

5、审议《签署附生效条件的的议案》

6、审议《签署附生效条件的的议案》

7、 审议 《关于及摘要的议案》

8、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》

三、股东对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;

四、对审议事项进行逐项表决;

五、监票人员统计表决票;

六、宣布表决结果;

七、宣读本次会议决议;

八、律师发表法律意见;

九、宣布会议结束.

3 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案 各位股东: 公司董事会拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 (下称 本次交易 )的具体方案如下: 公司拟以发行股份为对价向浙江谋κ狄低蹲视邢薰 ( 谋κ狄 或 标 的公司 )现有股东( 交易对方 )购买其持有的谋κ狄 100%的股权;

同时, 公司进行配套融资, 向包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金 志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业(有限合伙) 、绵阳泰合股权 投资中心(有限合伙) 、上海关山投资管理中心(有限合伙) 、上海锁利投资中心 (有限合伙) 、杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙) 、北京鸿富思源投资中心 (有限合伙) 、上海贵廷投资中心(有限合伙)等八名特定投资者非公开发行股 份募集资金.发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股 份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.

1、发行股份购买资产的方案 (1)交易对方及标的资产 公司拟以发行股份购买谋κ狄 100%的股权(下称 标的资产 ) ,标的公司 的注册资本为 221,000.00 万元, 股东共

11 名为: 北京隆德开元创业投资中心 (有 限合伙) 、北京隆德长青创业投资中心(有限合伙) 、宁波中盈华元股权投资合伙 企业(有限合伙) 、宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙) 、宁波祺顺股权投资 合伙企业(有限合伙) 、宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 、宁波骏杰股权 投资合伙企业(有限合伙) 、宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙) 、上海正红 广毅股权投资中心(有限合伙) 、宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙) 、付幸 朝. 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》 ,截至评估基准日

2014 年12 月31 日, 谋κ狄 100%股权按收益法评估价值区间为 215,429.70 万 元至 268,910.11 万元.经各方协商,本次交易中标的资产的转让价款总额为

4 221,000.00 万元.本次交易完成后,谋κ狄到晌鲁笔狄档娜首庸, 宝实业的现有股东将成为新潮实业的股东. (2)发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币

1 元. (3)发行方式 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式. (4)发行对象及认购方式 发行对象:谋κ狄档娜肯钟泄啥. 认购方式:谋κ狄档娜肯钟泄啥直鹨云渌值谋κ狄倒扇ㄈ瞎. (5)定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日. 经与交易对方协商, 公司确定采用定价基准日前

120 个交易日公司股票交易 均价作为市场参考价.交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前

120 个交易 日上市公司股票交易均价=决议公告日前

120 个交易日上市公司股票交易总额/ 决议公告日前

120 个交易日上市公司股票交易总量. 本次交易定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价为 10.47 元/股, 市场 参考价的 90%为9.42 元/股.经交易各方协商,新潮实业向谋κ狄等骞啥 行股票的价格为 9.42 元/股,不低于市场参考价的 90%.最终发行价格尚需公司 股东大会批准. 定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为,本次发行价格将作相应调整. (6)发行股份数量 公司本次交易需向各发行股份购买资产交易对方非公开发行股份总股数为 234,607,214 股.具体发行情况如下: 序号 姓名或名称 持有浙江谋 股权(%) 公司拟向其发行 股份数量(股)

1 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙) 15.84 37,154,989

2 北京隆德长青创业投资中心(有限合伙) 11.31 26,539,278

3 宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合 伙) 11.31 26,539,278

5 序号 姓名或名称 持有浙江谋 股权(%) 公司拟向其发行 股份数量(股)

4 宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙) 9.05 21,231,422

5 宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙) 9.05 21,231,422

6 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 9.05 21,231,422

7 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙) 9.05 21,231,422

8 宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙) 9.05 21,231,422

9 上海正红广毅股权投资中心(有限合伙) 9.05 21,231,422

10 宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙) 6.79 15,923,566

11 付幸朝 0.45 1,061,571 合计 100.00 234,607,214 定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为,本次发行数量亦将作相应调整.公司董事会将提请 股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终 发行的股份数量,并以中国证监会核准的发行数量为准. (7)上市地点 公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市. (8)本次发行股份锁定期 交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起

36 个月内不 得转让. 限售期内,交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定. 限售期届满后, 交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持 时,需遵守《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及公司章程的相关规定. (9)过渡期损益归属 自本次交易的评估基准日至交割日期间,谋κ狄挡睦笥晒鞠碛, 产生的亏损由谋κ狄等肯钟泄啥械.自评估基准日至交割日期间,若浙江 谋ο蚱涔啥峙珊炖贾戮蛔什跎,则浙江谋啥υ谧什桓钊,以所

6 获派红利同等金额的现金,向公司进行补偿. (10)人员安置 本次交易不涉及人员安置的问题. (11)公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行股份发行日前, 公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕 后的新老股东按照其持有的股份比例享有. (12)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的 交割手续.交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任.

2、发行股份募集配套资金的方案 (1)发行种类和面值 公司发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币

1 元. (2)发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为包括关联 方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、 西藏天籁 投资管理合伙企业(有限合伙) 、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙) 、上海关山 投资管理中心(有限合伙) 、上海锁利投资中心(有限合伙) 、杭州鸿裕股权投资 合伙企业(有限合伙) 、北京鸿富思源投资中心(有限合伙) 、上海贵廷投资中心 (有限合伙)等八名特定投资者. (3)发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次募集配套资金的发行 价格为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%. 本次交易定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价为 11.32 元/股.经交 易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19 元/股,不低于定价基准 日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%. 定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为,本次发行价格将作相应调整. (4)发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 210,000.00 万元,非公开发行股数不超过

7 206,084,394 股.具体发行情况如下: 序号 姓名或名称 募集金额(万元) 公司拟向其发行 股份数量(股)

1 深圳市金志昌盛投资有限公司 105,000.00 103,042,198

2 西藏天籁投资管理合伙企业(有限合伙) 20,000.00 19,627,085

3 绵阳泰合股权投资中心(有限合伙) 20,000.00 19,627,085

4 上海关山投资管理中心(有限合伙) 20,000.00 19,627,085

5 上海锁利投资中心(有限合伙) 20,000.00 19,627,085

6 杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙) 15,000.00 14,720,314

7 北京鸿富思源投资中心(有限合伙) 5,000.00 4,906,771

8 上海贵廷投资中心(有限合伙) 5,000.00 4,906,771 合计 210,000.00 206,084,394 本次募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为 准.定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为,本次发行数量亦将作相应调整.董事会将提请股东 大会授权........