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青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书 住所:青岛市黄岛区王台镇环台北路995号 主办券商 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 二一六年一月 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

1 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

2 目录声明

1 释义

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一、本次发行的基本情况.4

二、发行前后相关情况对比.7

三、新增股份限售安排.11

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.11

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.13

六、公司全体董事、监事和高级管理人员的公开声明.15

七、备查文件.20 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

3 释义 公司、股份公司、三祥 科技、本公司 指 青岛三祥科技股份有限公司 股东大会 指 青岛三祥科技股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛三祥科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 本次认购合同 指 青岛国安拥湾信息技术股权投资企业(有限合 伙) 、青岛美林精治资产管理有限公司、青岛拥 湾成长创业投资有限公司、王安俭、长安基金管 理有限公司(所代管理资管计划:长安基金-包 商银行-长安源乐晟新三板

1 号分级资产管理计 划)分别与青岛三祥科技股份有限公司签署的 《股份认购合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《投资者适当性管理细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则(试行)》 《公司章程》 指 《青岛三祥科技股份有限公司章程》 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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一、本次发行的基本情况

(一) 本次发行股票的数量: 公司以非公开定向发行的方式成功发行10,800,000股人民币普通股,募集资 金73,440,000元.

(二) 发行价格: 本次定向发行股票的价格为 6.80 元/股. 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市 盈率等多种因素,并与发行对象协商后最终确定.

(三) 现有股东优先认购的情况: 公司于2015年8月3日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了 《关于修改 的议案》 ,在《公司章程》第十七条规定中增加如下内容: 公司发 行股份时, 原股东无优先认购权 .2015年8月19日召开2015年第四次临时股东大 会审议通过了上述议案.三祥科技现有股东不享有优先认购权. 长安基金-包商银行-长安源乐晟新三板1号分级资产管理计划为公司审议本 次发行的股东大会股权登记日的在册股东.长安基金-包商银行-长安源乐晟新三 板1号分级资产管理计划已在2015年7月27日在中国证券投资基金业协会完成备 案,备案编码为SC6500,管理人为长安基金管理有限公司,托管人为包商银行 股份有限公司. 本次股票发行中,长安基金-包商银行-长安源乐晟新三板1号分级资产管理 计划认购数量为50万股,认购金额为340万元,以现金方式认购.

(四) 其他发行对象及认购股份数量的情况: 1. 发行对象及认购数量 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

5 本次股票发行对象中新增股东4名,认购情况如下: 序号发行对象名称 认购数量 (股) 认购金额 (元) 认购方 式1青岛国安拥湾信息技术股权投资企业 (有限合伙) 4,500,000 30,600,000 货币

2 青岛拥湾成长创业投资有限公司 3,500,000 23,800,000 货币

3 青岛美林精治资产管理有限公司 1,500,000 10,200,000 货币

4 王安俭 800,000 5,440,000 货币 合计 10,300,000 70,040,000 - 2. 发行对象基本情况 (1)青岛国安拥湾信息技术股权投资企业(有限合伙) 青岛国安拥湾信息技术股权投资企业(有限合伙) ,成立于2015年8月25日, 截至本合法合规性意见出具日,实缴出资总额为12,500万元,主要经营场所为山 东省青岛市黄岛区长江中路230号1904室,执行事务合伙人为青岛拥湾国安资产 管理有限公司,经营范围为 股权投资业务;

自有资金对外投资业务(以上范围 未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务) ;

企业管理咨询服务业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) . (2)青岛拥湾成长创业投资有限公司 青岛拥湾成长创业投资有限公司,成立于2011年8月4日,注册资本为15,000 万元, 主要经营场所为青岛市市北区延吉路80号1010房间, 法定代表人为刘佳生, 经营范围为 创业投资业务;

创业投资咨询业务;

为创业企业提供创业管理服务 业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . (3)青岛美林精治资产管理有限公司 青岛美林精治资产管理有限公司,成立于2009年3月20日,注册资本为2,000 万元,主要经营场所为青岛市市南区宁夏路288号3号楼112BD室,法定代表人为 李辛琥,经营范围为 一般经营项目:受托资产管理;

投资管理;

投资顾问;

股 权投资;

企业资产的重组、 并购及项目策划;

财务顾问;

受托管理股权投资基金. 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

6 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可 经营;

以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营) . (4)王安俭 王安俭,男,汉族,中国国籍,身份证号:37022319691024****,住址为山 东省青岛市黄岛区石雀滩路1号内10号楼一单元301室. 3. 发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 除青岛国安拥湾信息技术股权投资企业(有限合伙)和青岛拥湾成长创业投 资有限公司存在关联关系,具体情况如下: 除上述情况外, 本次认购对象之间、认购对象与公司及公司股东之间不存在 关联关系

(五) 本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行后,控股股东和实际控制人未发生变化. 发行前, 青岛金泰达橡胶有限公司持有三祥科技59.96%的股权, 为三祥科技 控股股东.魏增祥持有金泰达43.08%的股权,并担任金泰达董事长,在金泰达经 营过程中, 魏增祥能够对金泰达的重要决策、 发展方向、 战略目标产生重大影响, 为金泰达的实际控制人.因此,魏增祥为三祥科技实际控制人. 发行后, 青岛金泰达橡胶有限公司持有三祥科技52.23%的股权, 仍为三祥科 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

7 技控股股东.魏增祥仍持有金泰达43.08%的股权,并担任金泰达董事长,在金泰 达经营过程中,魏增祥能够对金泰达的重要决策、发展方向、战略目标产生重大 影响,为金泰达的实际控制人.因此,魏增祥仍为三祥科技实际控制人.

(六) 本次发行是否经中国证监会核准 本次股票发行后公司股东人数为44人,未超过200人,符合《非上市公众司 监督管理办法》 关于豁免向中国证监会申请核准发行的规定;

本次股票发行应当 按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》的相关规定向全 国中小企业股份转让系统公司履行备案程序,不需要经中国证监会核准.

二、发行前后相关情况对比

(一) 发行前后, 前10名股东持股数量、 持股比例及股票限售等比较 情况 1. 本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 股权比例 (%) 限售股数 (股)

1 青岛金泰达橡胶有限公司 43,770,000 59.96 29,180,000

2 黄汉清(VIRA WONGCHAMCHAROEN) 8,430,000 11.55 6,322,500

3 中原证券股份有限公司做 市专用证券账户 2,908,000 3.98 -

4 国寿安保基金-银河证券-国 寿安保-国保新三板

2 号资 产管理计划 2,550,000 3.49 2,500,000

5 青岛恒业海盛投资企业(有 限合伙) 2,500,000 3.42 -

6 青岛海纳兆业投资企业(有 限合伙) 2,500,000 3.42 -

7 北京天星志远投资中心(有 限合伙) 2,500,000 3.42 2,500,000

8 石家庄德恒投资中心(有限 合伙) 1,500,000 2.06 1,500,000 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行情况报告书

8 序号 股东姓名 持股数量(股) 股权比例 (%) 限售股数 (股)

9 青岛安盛和投资管理有限 公司 1,230,000 1.69 -

10 济南海健投资合伙企业(有 限合伙) 1,070,000 1.47 - 合计 68,958,000 94.46 42,002,500 2. 本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 股权比例 (%) 限售股数 (股)

1 青岛金泰达橡胶有限公司 43,770,000 52.23 29,180,000

2 黄汉清(VIRA WONGCHAMCHAROEN) 8,430,000 10.06 6,322,500

3 青岛国安拥湾信息技术股 权投资企业(有限合伙) 4,500,000 5.37 -

4 青岛拥湾成长创业投资有 限公司 3,500,000 4.18 -

5 中原证券股份有限公司做 市专用证券账户 2,908,000 3.47 -

6 国寿安保基金-银河证券-国 寿安保-国保新三板

2 号资 产管理计划 2,550,000 3.04 2,500,000

7 青岛恒业海盛投资企业(有 限合伙) 2,500,000 2.98 -

8 青岛海纳兆业投资企业(有 限合伙) 2,500,000 2.98 -

9 北京天星志远投资中心(有 限合伙) 2,500,000 2.98 2,500,000

10 石家庄德恒投资中心(有限 合伙) 1,500,000 1.79 1,500,000 青岛美林精治资产管理有 限公司 1,500,000 1.79 - 合计 68,958,000 90.87 42,002,500

(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结........