PDF《秦皇岛港股份有限公司 日常关联交易公告》

1 证券代码:601326 证券简称:秦港股份 公告编号:2018-030 秦皇岛港股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:? ? 秦皇岛港股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )与河北港口集团 有限公司(以下简称 集团公司 )之间

2016 年至

2018 年《租赁协议》、2016 年至

2018 年《综合服务协议》及与河北港口集团财务有限公司(以下简称 财务公司 ) 之间

2016 年至

2018 年《金融服务框架协议》将于

2018 年12 月31 日到期,公司拟 与集团公司续签

2019 年至

2021 年《租赁框架协议》、2019 年至

2021 年《综合服务 协议》,与财务公司续签

2019 年至

2021 年《金融服务框架协议》. ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下合称 上市地上市规则 ),公司与集团公司续签

2019 年至

2021 年 《租赁框架协议》 , 并确定上述日常关联交易

2019 年至

2021 年每年的交易上限金额, 无需提交股东大会审议;

公司与集团公司续签

2019 年至

2021 年《综合服务协议》、 与财务公司续签

2019 年至

2021 年《金融服务框架协议》,并确定上述日常关联交易

2019 年至

2021 年每年的交易上限金额,需提交股东大会审议.

2 ? 对公司的影响:各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行,均 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平 合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,不存在对关联方存在较大依赖的情形.

一、 日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司于

2018 年9月28 日召开的第四届董事会第四次会议以

6 票同意、0 票反 对、0 票弃权审议通过了《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》,关联董事曹子玉、杨文 胜、王录彪、马喜平均回避表决,非关联董事一致同意上述议案.参加表决的董事人 数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效.

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 在提交董事会审议前,本公司全体独立非执行董事就上述议案发表了事前认可意 见,同意将上述议案提交董事会审议. 本公司全体独立非执行董事确认上述三项日常关联交易从本公司角度而言: (1)于本公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务 条款为佳的条款进行,符合本公司及本公司股东的整体利益. (2)审议上述日常关联交易时,关联董事均回避表决,表决程序符合《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《秦皇岛港股份有限公司章程》的规定.

3、审计委员会书面审核意见

3 公司董事会审计委员会就《关于签署的议案》 、《关于签署的议案》 发表了以下书面审核意见: (1) 公司与集团公司签署的 《综 合服务协议》、与财务公司签署的《金融服务框架协议》构成日常关联交易;

(2) 上述两项日常关联交易从本公司角度而言:① 于本公司一般及日常业务过程中进行;

② 均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行;

③ 公平合理,并且符合 本公司及本公司股东的整体利益.公司董事会审计委员会同意上述两项关联交易事 项,并同意将上述事项提交公司第四届董事会第四次会议审议.

4、股东大会审议 《关于签署的议案》、《关于签署的议案》 尚需提交股东大会审议.本公司控股股东集团公司将回避表决.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 本公司前次日常关联交易的预计和执行情况如下: 单位:人民币万元 执行依据 关联交易类别 交易金额及上限

2016 年度

2017 年度

2018 年度 实际发生额 交易上限 实际发生额 交易上限 1-8 月份实际发 生额 (未经审计) 交易上限 《租赁 协议》注1租赁部分房产、 土建设施等资 产并支付租金 9,740.09 10,490 10,222.25 10,490 5,755.50 10,490 《综合 服务协 议》注2公司及其下属 企业和单位向 集团公司及其 下属企业和单 位提供服务 4,983.6 18,000 6,702 19,000 3,363.37 20,000 集团公司及其 下属企业和单 位向公司及其 下属企业和单 位提供服务 39,856.8 52,400 54,879.5 55,000 14,852.87 57,800

4 执行依据 关联交易类别 交易金额及上限

2016 年度

2017 年度

2018 年度 实际发生额 交易上限 实际发生额 交易上限 1-8 月份实际发 生额 (未经审计) 交易上限 《金融 服务框 架协议》 注3存款服务 (每日 最高余额) 193,432.22 510,000 252,711.78 510,000 198,510.27 510,000 贷款服务 (每日 最高余额) 12,700 100,000

8500 100,000 18,500 100,000 其他金融服务 总额

0 9,000

0 9,000

0 9,000 注1:公司与集团公司于

2016 年3月23 日签署《租赁协议》,有效期自

2016 年1月1日至

2018 年12 月31 日.根据该协议,公司从集团公司租赁部分房产、土建设施、设备等资 产. 注2:公司与集团公司于

2016 年3月23 日签署《综合服务协议》,有效期自

2016 年1月1日至

2018 年12 月31 日.根据该协议,公司及其相关下属企业和单位因生产经营需要, 与集团公司及其相关下属企业和单位之间互相提供部分生产经营、生活等服务. 注3:公司与财务公司于

2016 年3月23 日签署《金融服务框架协议》,有效期自

2016 年1月1日至

2018 年12 月31 日.根据该协议,公司接受财务公司提供的存款、贷款及其他 金融服务. 公司在厘定 2016-2018 年度日常关联交易上限时,充分考虑了各相关因素叠加后 的可能上限,在实际执行过程中,各相关因素并未同时发生;

此外,2016 年度至

2018 年度《综合服务协议》项下,公司及其相关下属企业和单位向集团公司及其相关下属 企业和单位支付的相关费用较为集中地发生在年度下半年.因此,2016 年度至

2018 年度相关日常关联交易预计金额与实际发生金额差异较大.

(三)本次日常关联交易的上限预计金额和类别 本公司

2019 年至

2021 年日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表: 单位:人民币万元 执行依据 关联方 关联交易类别

2019 年度

2020 年度

2021 年度

2019 年至

2021 年 《租 赁框架协 议》 集团公司 及其下属 企业和单 位 租赁部分房产、土建设施 等资产并支付租金 12,152.92 12,152.92 12,152.92

2019 年至

2021 年 《综 集团公司 及其下属 公司及其下属企业和单位向 集团公司及其下属企业和单 15,000.00 15,800.00 16,600.00

5 合服务协 议》 企业和单 位 位提供服务 集团公司及其下属企业和单 位向公司及其下属企业和单 位提供服务 55,000.00 57,800.00 60,700.00

2019 年至

2021 年 《金 融服务框 架协议》 财务公司 存款服务 (每日最高余额) 400,000.00 420,000.00 400,000.00 贷款服务 (每日最高余额) 100,000.00 100,000.00 100,000.00 其他金融服务总额 9,000.00 9,000.00 9,000.00

(四)日常关联交易上限金额的主要预测依据 本公司

2019 年至

2021 年日常关联交易上限的主要预测依据如下:

1、2019 年至

2021 年《租赁框架协议》 在考虑《租赁框架协议》的年度上限时主要考虑的因素:(1)历史交易金额;

(2)未来三年可能存在的租赁标的范围的调整.

2、2019 年至

2021 年《综合服务协议》 在确定公司及其下属企业和单位向集团公司及其下属企业和单位提供综合服务 的上限时主要考虑的因素:(1)历史交易金额;

(2)集团公司下属子公司河北港口 集团国际物流有限公司及秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司煤炭贸易业务量增加,导 致与公司发生的港口作业交易量增加;

本公司下属子公司曹妃甸煤炭港务有限公司于

2017 年7月投产,其与河北港口集团国际物流有限公司煤炭贸易业务量增加;

(3) 公司未来三年的业务发展计划. 在确定集团公司及其下属企业和单位向公司及其下属企业和单位提供综合服务 的上限时主要考虑的因素:(1)历史交易金额;

(2)公司固定资产投资及维修需求 增长;

(3)公司未来三年的业务发展计划.

3、2019 年至

2021 年《金融服务框架协议》 在考虑《金融服务框架协议》的年度上限时主要考虑的因素: (1)公司截至

2018 年8月31 日止年度现金及现金等价物每日最高余额;

(2)公司

2019 年至

2021 年每

6 年预期的分红;

(3)公司预期工程项目的开工建设,估算现金流量将潜在增长;

(4) 公司在相关期间内的潜在资金需求以及财务公司根据适用法律获准向公司发放的贷 款金额;

(5)公司营业收入收取的商业汇票潜在增长,因此,预计本公司就财务公 司提供的票据贴现服务向其支付的费用将增加.

二、关联方介绍和关联关系

(一)集团公司 集团公司为河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权的国有独资 公司,注册资本为 800,000 万元,法定代表人为曹子玉,住所为唐山市曹妃甸综合服 务区(三加)金岛大厦 D 座,经营范围为港口建设投资及投资管理;

房屋、港口设施、 设备租赁;

为船舶提供码头设施;

为委托人提供货物装卸、仓储;

从事港口设施、设备 和港口机械的租赁、维修业务;

企业管理服务;

(以下限分支机构经营):输送机、装卸 货物用机械、 起重机械及部件的制造、 安装、 维修;

国内外船舶航修;

水上辅助服务(船 舶加水、接送检疫人员);

承包境外港务工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需 的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

自动消防设施安装、 施工;

通信电力及低压配电安装、电气安装、维修;

综合布线;

钢结构制造;

锅炉非压力 容器部分维修;

通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修;

锅炉修理、改造、安装;

管道安装、维修;

供水、供暖服务;

计算........