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国投电力控股股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议材料

1 国投电力控股股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会 会议材料 国投电力控股股份有限公司

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2016 年第一次临时股东大会现场会议议程

一、会议时间:2016 年1月11 日(星期一)下午 14:

30

二、会议地点:北京市西城区西直门南小街

147 号207 会议室

三、会议内容: 1.

主持人致开幕词;

2.选举宣布监票人和计票人名单;

3.审议下列议案: (1)《关于国家开发投资公司修订 避免同业竞争承诺 的议 案》 (2)《国投电力控股股份有限公司关于吸收合并全资子公司国 投电力有限公司的议案》 4.股东发言及回答股东提问;

5.股东审议表决;

6.清点表决票,宣布现场表决结果;

7.见证律师宣读法律意见书;

8.宣读股东大会决议;

9.主持人致闭幕词. 国投电力控股股份有限公司

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3 议案一: 关于国家开发投资公司修订 避免同业竞争承诺 的议案 各位股东: 为支持国投电力控股股份有限公司(简称 国投电力 或 公司 )业务 发展,国家开发投资公司(简称 国投公司 )于2010年9月30日出具了《关 于进一步解决与国投电力同业竞争问题有关事项的承诺函》( 避免同业竞争 承诺 ). 为进一步明确履约内容,落实承诺责任,促进公司健康稳定发展、维护上 市公司全体股东利益,国投公司同意对 避免同业竞争承诺 进行修订.

一、对 避免同业竞争承诺 的修订 鉴于 避免同业竞争承诺 涉及的部分火电资产在盈利能力、业务独立性 等方面具有一定的不确定性,为进一步维护全体股东利益,落实承诺责任,国 投公司同意对 避免同业竞争承诺 第三条修订如下:

(一)资产注入的原则 为推进电力资产整合,促进国投电力健康稳定发展,避免同业竞争,国投 公司将按照 一企一策、成熟一家、推进一家 的原则,逐步将所控股或间接 控股且符合资产注入条件的独立发电业务资产注入国投电力.

(二)资产注入方式及注入时间 在将独立发电业务资产注入国投电力的方式上, 国投公司将按照有利于解 决同业竞争的原则,根据国投公司资产状况、资本市场认可程度,积极稳步推 进. 国投公司将在独立发电业务资产满足资产注入条件后两年内, 完成向国投 电力注入资产的工作.

(三)资产注入条件 国投电力控股股份有限公司

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4 当同时满足以下条件时, 相关独立发电业务资产将视为符合前述所约定的 资产注入条件:

1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策 和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.

2、所涉及的资产权属清晰,符合国家法律法规及相关规范性文件规定的 上市条件,不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况.

3、符合国投电力的战略规划,有利于国投电力提高资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力,原则上,运行满三年的拟注入资产最近三个会计年 度加权平均净资产收益率平均值不低于10%,运行不满三年的拟注入资产连续 两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%;

拟注入资产最近 一个会计年度末资产负债率不高于80%.国投电力主动降低净资产收益率、资 产负债率要求的情况除外.

4、不属于国投公司除国投电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业 务及权益,不属于煤电一体化等业务不独立的项目,有利于国投电力在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立.

5、不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项.

6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求.

二、履约能力分析 对于国投电力的发展,国投公司始终给予全方位的支持.自公司2002年资 产置换重组上市以来,国投公司多次注入优质资产,实现公司快速做强做大: 国投公司在2004年―2006年期间陆续将厦门华夏国际电力发展有限公司、 国投 北部湾发电有限公司、 淮北国安电力有限公司等项目中国投公司持有的股权注 入国投电力;

国投公司在2009年重大资产重组中将包括雅砻江流域水电开发有 限公司、国投云南大朝山水电有限公司等2个水电项目在内的国投电力(有限) 公司注入国投电力;

国投公司2012年将国投钦州发电有限公司、江苏利港电力 有限公司、江阴利港发电股份有限公司等3个项目中国投公司持有的股权注入 国投电力控股股份有限公司

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5 国投电力. 未来国投公司将稳步推进相关工作, 切实履行对促进国投电力持续快速发 展和维护国投电力全体股东利益所作出的承诺.

三、履约风险及对策

(一) 存在独立发电业务资产因不具备资产注入条件而无法注入上市公司 的风险 届时可能存在相关资产因资产质量、财务状况及盈利能力达不到要求,审 批手续、权属问题等存在瑕疵等原因无法注入上市公司的风险.国投公司将尽 最大可能提升资产质量及盈利能力,取得拟注入资产涉及审批、权属等事项的 规范性文件以及努力改善经营环境, 强化管理, 保证符合条件时注入国投电力.

(二)存在资产注入方案未获得批准的风险 届时可能存在相关方案未获国投电力董事会和(或)股东大会审议通过, 以及监管机构的批准而导致承诺资产无法注入的风险. 国投电力将从全体股东 利益出发,优化方案,加强沟通和协调,保证中小股东和本公司的利益.

(三)存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等国投电力自身无法控 制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 国投公司将按照相关法律 法规的要求及时通报相关信息.

(四)存在除因前述客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于 维护上市公司利益的, 国投公司将及时依照国家相关法律法规的要求履行有关 义务. 综上,国投公司将一如既往地支持国投电力的持续快速发展,整合相关优 质资产,避免同业竞争,切实履行对国投电力的各项承诺.

四、承诺涉及的电力资产情况说明 根据上述承诺, 公司与国投公司对国投公司旗下除国投电力外其他控股电 力资产进行了梳理,承诺涉及的存在注入上市公司可能的电力资产包括: 国投电力控股股份有限公司

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6 序号 名称

1 国投(福建)湄洲湾发电有限公司 100%的股权

2 国投哈密发电有限公司 100%的股权

3 国投晋城热电有限公司 99.82%的股权

(一)国投(福建)湄洲湾发电有限公司

1、基本情况 国投(福建)湄洲湾发电有限公司(简称 国投湄洲湾 )是国投公司全 资子公司, 于2012 年10 月在福建莆田市城厢区注册成立, 现注册资本金 2,000 万元人民币,主要从事火力发电工程建设;

粉煤灰综合利用以及其他与火电生 产经营相关项目的开发、利用和服务.国投湄洲湾仅为开展湄洲湾二期项目前 期工作而设立,名下无实质投产运营的电力项目.

2、财务数据 单位:元 项目

2014 年12 月31 日2015 年11 月30 日 总资产 1,159,367,424.18 2,753,957,715.06 净资产 20,000,000.00 20,000,000.00 资产负债率 98.27% 99.27% 项目

2014 年2015 年1―11 月 营业收入 ―― ―― 归属于母公司的净利润 ―― ―― 净资产收益率 ―― ――

3、至今未注入国投电力的原因 在争取湄洲湾二期项目的初期(2011 年),国投电力资金较为紧张,无 力承担新电源项目的开发投入,而且电源点的竞争非常激烈,国投电力当时的 市场影响力尚有不足.为谋取公司发展的同时有效规避风险,维护上市公司股 东的利益,由国投公司设立了国投湄洲湾,由该公司开展项目核准、工程前期 准备等工作,待时机成熟之时,再由国投电力进行收购.

2015 年1月22 日,福建省发展和改革委员会印发《关于国投湄洲湾第二 发电厂 2*1000MW 项目核准的复函》(闽发改网能源函〔2015〕12 号),同意 国投电力控股股份有限公司

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7 国投电力(持股 51%)、Genting MZW Pte Ltd(云顶湄洲湾私人有限公司,持股49%)共同投资,成立国投云顶湄洲湾电力有限公司(简称 国投云顶湄洲 湾 )建设湄洲湾二期 2*1000MW 项目. 目前, 国投电力协同云顶公司已经启动了国投云顶湄洲湾对国投湄洲湾的 收购工作.收购完成后,国投电力将控股国投湄洲湾现有的相关资产.

(二)国投哈密发电有限公司

1、基本情况 国投哈密发电有限公司(简称 国投哈密发电 )是国投公司的全资子公 司,于2012 年7月在新疆哈密地区注册成立,现注册资本金为人民币 88,210 万元,主要从事发电;

供热;

发电机组的调试及维修;

有关技术咨询和培训;

粉煤灰、灰渣、石膏的销售.该项目装机规模为 2* 660MW,分别于

2014 年10 月和

11 月投产,其电量采用特高压直流直送河南省郑州.国投公司全资子 公司国投煤炭有限公司下属国投哈密大南湖煤矿项目为国投哈密发电的配套 煤矿,目前煤矿尚未获得国家核准(已上报).如该煤矿获得核准,则未来电 厂和煤矿将按照煤电一体化的方式开展经营工作, 届时项目将不再具备独立发 电业务条件,相应不再属于承诺注入资产范围.

2、财务数据 单位:元 项目

2014 年12 月31 日2015 年11 月30 日 总资产 4,329,252,426.24 4,107,837,746.24 净资产 902,304,190.09 986,750,798.01 资产负债率 79.16% 75.98% 项目

2014 年2015 年1―11 月 营业收入 164,799,019.03 1,115,815,190.80 归属于母公司的净利润 20,204,190.09 100,812,001.89 加权平均净资产收益率 2.76% 10.68%

3、至今未注入国投电力的原因 该项目属

2014 年新投产项目,其收益不够稳定、项目盈利前景尚未明确, 贸然注入可能对国投电力和中小投资者有失公允. 为保障国投电力及广大股东 国投电力控股股份有限公司

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8 利益,国投哈密发电尚未注入国投电力.

(三)国投晋城热电有限公司

1、基本情况 国投晋城热电有限公司(简称 国投晋城 )是国投煤炭投资(北京)有 限公司(简称 国投煤炭 )下属全资子公司国投晋城能源投资有限公司的控 股子公司(持股比例 99.82%). 国投晋城于

2004 年10 月25 日在山西省晋城市泽州县注册成立,现注册 资本金为人民币 33,630 万元,主要从事粉煤灰、石膏生产销售;

火力发电、 热力生产.该电厂装机规模为 2* 300MW,分别于

2011 年7月和

10 月投产. 国投晋城能源投资有限公司除电力资产以外,还拥有里必煤矿项目,该煤矿已 核准,尚未投产.煤矿投产后电厂和煤矿存在处于煤电一体化经营状态的可能 性,届时项目可能将不再具备独立发电业务条件,相应不再属于承诺注入资产 范围.

2、财务数据 单位:元 项目

2014 年12 月31 日2015 年11 月30 日 总资产 2,198,317,241.06 2,270,755,368.59 净资产 -79,040,722.21 -85,000,488.37 资产负债率 103.60 103.74 项目

2012 年2013 年2014 年2015 年1―11 月 营业收 入483,733,242.84 933,074,837.05 877,751,877.30 542,860,617.36 归属于 母公司 的净利 润-267,363,304.17 -315,282,735.58 40,418,172.47 -5,959,766.16 加权平 均净资 产收益 率-81.03% -816.21% ―― ―― 国投电力控股股份有限公司

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3、至今未注入国投电力的原因 该电厂目前盈利能力未达到提高国投电力资产质量、 改善财务状况和增强 持续盈利能力的条件,贸然注入可能对国投电力和中小投资者有失公允.为保 障国投电力及广大股东利益,国投晋城尚未注入国投电力. 以上议案,请各位股东审议.该议案涉及关联事项,公司关联股东国投公 司回避表决. 附件:

1、 《关于进一步解决与国投电力同业竞争问题有关事项的承诺函》 (2010 年 避免同业竞争承诺 )

2、《关于修订 避免同业竞争承诺 的承诺函》(2015年修订) 国投电力控股股份有限公司

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10 附件 1: 国投电力控股股份有限公司

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12 附件2: 国投电力控股股份有限公司

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15 议案二: 国投电力控股股份有限公司 关于吸收合并全资子公司国投电力有限公司的议案 各位股东:

一、概述 为优化治理结构,减少运营成本,提高运营效率,提议由国投电力控股股 份有限公司(以下简称 国投电力控股 或 公司 )吸收合并全资子公司国 投电力有限公司(简称 国投电力有限 ),并提请授权公司经营管理层办理 与本次吸收合并相关的一切事宜(包括但不限于签署相关协议、办理相关资产 交割、办理工商和税务登记等事项). 本次吸收合并不构成关联交易, 不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、合并各方的基本情况介绍 合并方:国投电力控股股份有限公司 被合并方:国投电力有限公司

1、国投电力控股股份有限公司 公司成立于

1996 年6月18 日,注册地址为北京市西城区西直门南小街

147 号楼

11 层1108,注册资本为 678,602.3347 万元,法定代表人胡刚.主要 经营范围:投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目;

开发及经营新能 源项目、高新技术、环保产业;

开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务. 截至

2015 年9月30 日,公司资产总额 17,857,011.40 万元,负债总额 13,036,105.70 万元,2015 年1―9 月归属于母公司所有者的净利润 453,610.76 万元.(以上数据未经审计)

2、国投电力有限公司 国投电力控股股份有限公司

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16 国投电力有限成立于

1993 年5月22 日,2009 年12 月1日公司非公开发 行股份暨重大资产重组收购其 100%的股权成为公司全资子公司.注册地址为 北京市西城区西直门南小街

147 号11 层,注册资本为 609,169.02 万元,法定 代表人胡刚.主要经营范围:投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程;

实................