PDF《淮北矿业控股股份有限公司 关于确认 2018 年度日常关联交易》

证券代码:600985 证券简称:淮北矿业 编号:临2019―007 淮北矿业控股股份有限公司 关于确认

2018 年度日常关联交易 及预计

2019 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东 大会审议. ? 日常关联交易为公司正常生产经营所需,关联交易定价公允,不存在损 害本公司及非关联股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影响,也不会 对公司的独立性构成影响.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、公司于

2019 年3月26 日召开第八届董事会第四次会议,以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于确认

2018 年度日常关联交易及预计

2019 年 度日常关联交易的议案》 ,关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其 广先生回避表决.该议案尚需提交公司股东大会审议, 关联股东将在股东大会上 对该议案回避表决.

2、董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见,认为:日常关联交易 是必要的,有利于公司及关联方的生产经营.同意将该议案提交董事会审议.

3、公司独立董事会前对该议案进行了审查,同意将其提交公司董事会审议, 并发表了同意的独立意见.

(二)2018 年日常关联交易的预计和执行情况

1、

2018 年3月7日, 公司第七届董事会第十一次会议审议通过了 《关于

2018 年日常关联交易预计的议案》 ,并经

2017 年年度股东大会批准.预计

2018 年公 司与关联方发生的日常关联交易总额为

41340 万元. 公司

2018 年与关联方日常关联交易实际发生情况如下: 单位:万元 关联交易类别 关联人

2018 年预计金额

2018 年实际发生金额 采购服务 淮北矿业(集团)有限责任公司

400 ― 采购材料 淮北矿业股份有限公司 ―

23 采购资产 淮北矿业(集团)工程建设有限责任公司 ―

155 采购民用爆破器材 怀化市物联民爆器材有限公司 2,500 1,949 采购材料 长沙亦川机电设备科技有限责任公司

30 22 销售民用爆破器材 淮北矿业股份有限公司 3,000 1,490 宿州市淮海民爆器材有限责任公司

500 ― 怀化市物联民爆器材有限公司 2,000 1,420 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 3,000 1,733 韩城市永安爆破服务有限责任公司

300 157 无为华塑矿业有限公司 1,000 1,253 小计 9,800 6,053 提供爆破工程服务 无为华塑矿业有限公司 6,000 5,247 淮北通鸣矿业有限公司 3,000 1,962 小计 9,000 7,229 提供运输服务 淮北矿业股份有限公司

100 45 无为华塑矿业有限公司 4,500 3,531 小计 4,600 3,556 销售材料 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司

10 ― 在关联人财务公司 存贷款及利息收支 淮北矿业集团财务有限公司 15,000 12,600 合计 41,340 31,587 注:公司于

2018 年8月完成重大资产重组,2018 年的预计金额和实际发生金额不包含重组标的资产 发生的日常关联交易. 公司于

2018 年8月完成对淮北矿业股份有限公司的重大资产重组,标的公 司体量巨大,公司主营业务由工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务 以及矿山开采,发展为煤炭采掘、洗选加工、销售,煤化工产品的生产、销售. 同时公司关联方及关联交易也发生了重大变化,鉴于上述原因,公司对重组完成 后标的资产与关联人发生的购销、 服务等日常关联交易进行确认, 具体情况如下: 单位:万元 关联交易类别 关联人

2018 年8-12 月发生额 向关联人采购商品及材料物资 淮北矿业(集团)有限责任公 司等关联方 45,155 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 淮北矿业(集团)有限责任公 司等关联方 9,064 向关联人销售商品及材料物资 淮北矿业(集团)有限责任公 司等关联方 20,522 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁 及其他服务 淮北矿业(集团)有限责任公 司等关联方 15,967 合计 90,708 在关联人的财务公司存款余额 淮北矿业集团财务有限公司 173,804 利息收入 淮北矿业集团财务有限公司

290 在关联人的财务公司贷款余额 淮北矿业集团财务有限公司 156,800 利息支出 淮北矿业集团财务有限公司 2,185 合计 333,079

(三)2019 年日常关联交易预计金额和类别 鉴于本次重大资产重组已经完成,2019 年预计与关联人发生的购销、服务 等日常关联交易金额为 350,000 万元, 预计在关联人的财务公司和关联人在财务 公司存贷款余额及利息收支合计金额为 355,600 万元.具体情况如下: 单位:万元 关联交易类别

2018 年发生金额 (模拟

2018 年全年[注])

2019 年预计金额 向关联人采购商品及材料物资 112,947 155,000 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 17,564 37,000 向关联人销售商品及材料物资 51,166 59,000 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其 他服务 30,159 99,000 合计 211,836 350,000 在关联人的财务公司存款余额 176,243 160,000 利息收入

816 1,700 在关联人的财务公司贷款余额 166,800 185,000 利息支出 5,013 8,900 合计 348,872 355,600 注:2018 年发生金额为模拟全年同一控制下合并关联交易金额.

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方介绍及关联关系 关联人名称 公司类型 法定代 表人 注册资本 住所 主营范围 与公司的关联关系 淮北矿业(集团)有限 责任公司 有限责任公司(国有独 资) 王明胜 426311.4176 万元 淮北市人民中 路276 号 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、 化工产品、建材等生产与销售等. 控股股东 安徽华塑股份有限公司 股份有限公司(非上市、 国有控股) 丘永桂 237178.6625 万元 滁州市定远县 炉桥镇 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真空制 盐等产品的生产和销售. 控股股东的控股子 公司 淮北中润生物能源技术 开发有限公司 有限责任公司(国有控 股) 路明

105 万元 安徽省淮北市 经济技术开发 区龙湖工业园 纤维素生物质精炼技术的开发与转让,食品添加剂(木糖)与其他 食品(阿拉伯糖)的生产经营.(以上涉及许可经营的凭许证经营) 控股股东的控股子 公司 淮北岱河矿业有限责任 公司 有限责任公司(国有控 股) 王绍勇 16304.49 万元 淮北市杜集区 高岳镇 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工;

机械电子设备及配件制造、 维修,木制品加工,树脂锚固剂生产,矿用风筒生产. 控股股东的控股子 公司 淮北石台矿业有限责任 公司 有限责任公司(国有控 股) 张学文 20993.44 万元 淮北市杜集区 石台镇 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工,机械电子设备及配件制造、 维修,矿山工程施工总承包,机电设备安装工程施工,钻探工程 施工,房屋建筑安装工程施工,建筑劳务分包等. 控股股东的控股子 公司 淮北朔里矿业有限责任 公司 有限责任公司(国有控 股) 张学文 25678.1128 万元 淮北市杜集区 朔里镇 采掘、销售煤炭,高岭土开采,煤炭产品、洗选加工;

高岭土加 工及销售,机械电子设备及配件制造、维修等. 控股股东的控股子 公司 淮北矿业(集团)金园 房地产开发有限公司 有限责任公司(国有控 股) 周会平

12300 万元 安徽省宿州市 迎宾大道 房地产开发、销售,物业管理 控股股东的控股子 公司 淮北矿业地产有限责任 公司 有限责任公司 (自然人投 资或控股的法人独资) 赵立新

2100 万元 淮北市人民中 路276 号 房地产开发.一般经营项目:建筑工程、园林绿化工程施工;

物 业服务;

房屋造价咨询服务. 控股股东的全资子 公司 安徽绿原实业有限责任 公司 其他有限责任公司 王泉

3000 万元 淮北市段园镇 生产、销售溶解乙炔、塑胶制品、机电产品及工矿配件、饮用纯 净水设备、建材、地毯、毛毯、纺织品化工产品、家用电器等;

矿山机械设备加工、维修等业务. 控股股东的控股子 公司 淮北双龙矿业有限责任 公司 有限责任公司(国有控 股) 何爱忠 4521.7 万元 淮北市杜集区 矿山集镇 煤炭开采、销售及加工;

机械电子设备及配件制造、维修;

机电 安装. 控股股东的控股子 公司 淮北海孜投资有限公司 有限责任公司(国有控 股) 潘富宝

34005 万 安徽省淮北市 韩村镇祁集 许可经营项目:无.一般经营项目:投资兴办商贸实体及管理咨 询服务. (以上涉及许可经营的凭许可证经营) 控股股东的控股子 公司 淮北临涣投资有限公司 有限责任公司(国有控 股) 徐明全 30238.09 万 安徽省淮北市 韩村镇 许可经营项目:无. 一般经营项目:投资兴办商贸实体及管理咨 询服务. (以上涉及许可经营的凭许可证经营) 控股股东的控股子 公司 淮北矿业集团(滁州) 华塑物流有限公司 有限责任公司(国有控 股) 张道春

13000 万元 滁州市定远县 建材、化工原料及制品、机电产品、五金交电、土产、日用百货、 钢材、润滑油销售;

保险经纪、中介、物流服务;

化肥购销;

危 险化学品经营;

普通货物运输. 控股股东的控股子 公司 淮北矿业(府谷)长城 有限公司 有限责任公司(国有控 股) 董继华 137832.26 万元 陕西省榆林市 府谷县 煤炭投资、开发咨询服务;

建材、钢材、矿山机电设备销售;

物流;

煤矿托管;

煤矿设备安装;

煤炭洗选、加工及销售. 控股股东的控股子 公司 淮北矿业集团财务有限 公司 有限责任公司 (非自然人 投资或控股的法人独资) 殷召峰

80000 万元 淮北市人民中 路276 号 吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同 业拆借;

承销成员单位的企业债券;

有价证券投资等. 控股股东的全资子 公司 淮北矿业文化旅游传媒 有限公司 有限责任公司 刘险峰

300 万元 淮北市人民中 路276 号 设计、制作、代理、发布国内各类广告,国内、入境旅游业务, 文化艺术交流策划,会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等. 控股股东的全资子 公司 江苏炜伦航运股份有限 公司 股份有限公司(非上市) 王更生

30000 万元 南京市江宁经 济技术开发区 国内沿海及长江中下游普通货船运输;

承办海运进出口货物的国 际运输代理业务;

化工产品、钢材、建材销售等. 控股股东的控股子 公司 淮鑫融资租赁有限公司 有限责任公司(台港澳与 境内合资) 吕少泉

5000 万美元 中国 (上海) 自 由贸易试验区 融资租赁业务;

租赁业务;

向国内外购买租赁财产;

租赁财产的 残值处理及维修;

租赁交易咨询和担保;

从事与主营业务有关的 商业保理业务. 控股股东的控股子 公司 宿州芦岭阳光能源综合 利用有限公司 其他有限责任公司 任斌

3000 万元 宿州市芦岭镇 煤泥、煤矸石、洗沫煤发电、供热,建筑材料、化工产品(不含 危险........