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北京市金杜律师事务所 关于 东方电气股份有限公司 发行 A 股股份购买资产暨关联交易 的 法律意见书 二一七年八月 目录释义.

3 正文.8

一、 本次交易方案.8

二、 本次交易各方的主体资格

18

三、 本次交易涉及的相关协议

20

四、 本次交易不构成借壳上市

20

五、 本次交易的批准和授权.21

六、 本次交易的标的资产

23

(一)东方财务.23

(二)国合公司.47

(三)东方自控.54

(四)东方日立.67

(五)物资公司.78

(六)大件物流.85

(七)清能科技.94

(八)智能科技.97

(九)拟收购的东方电气集团的设备类资产及知识产权等无形资产

99

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

100

八、 本次交易涉及的债权债务的处理

107

九、 本次交易的信息披露

108

十、 本次交易的实质条件

108 十

一、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查.109 十

二、 本次交易涉及的证券服务机构.111 十

三、 结论意见.111 附件一 标的公司的业务资质.114 附件二 标的公司的知识产权.121 附件三 拟收购的东方电气集团的计算机软件著作权及专利权.139

1 北京市金杜律师事务所 关于东方电气股份有限公司 发行 A 股股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致:东方电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、中国证券监督 管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 等法律、 行政法规、 部门规章及其他规范性文件的有关规定, 北京市金杜律师事务所接受东方电气股份有限公司的委托,就其发行 A 股股份 向中国东方电气集团有限公司购买资产所涉及的相关法律事宜, 出具本法律意见 书. 为出具本法律意见书, 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实 了查验计划,亲自收集证据材料,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 查阅了其认为必须查阅的文件,包括本次交易相关各方提供的 有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,合理、充分地运用了包括但 不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实 进行了查证和确认. 本所律师依据 《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任.为出具本法律意见书,本所律师对与法律相 关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项已履行普通 人一般的注意义务. 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺: 1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的,并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原 件一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖 有关政府部门、 本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见. 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国法律发表 法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外 法律的, 均引用东方电气股份有限公司境外律师提供的法律意见.本所不对有关 会计、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会 计报告、 审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时,已履行了必要 的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证. 本法律意见书仅供东方电气股份有限公司为本次交易之目的使用, 不得用作 任何其他目的. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他 申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核, 并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任. 本所同意东方电气股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照 中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但其作上述 引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.本所有权对上述相关文件的相 关内容进行再次审阅并确认. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对东方 电气股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如 下:

3 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 简称 指 含义 东方电气/上市公司 /发行人/公司 指 东方电气股份有限公司 东方电气集团/交易 对方 指 中国东方电气集团有限公司 标的资产 指 东方电气集团所持东方电气集团财务有限公司 95% 的股权、所持东方电气集团国际合作有限公司 100% 的股权、所持四川东方电气自动控制工程有限公司 100%的股权、所持东方日立(成都)电控设备有限 公司 41.24%的股权、所持东方电气(四川)物资有 限公司 100%的股权、所持东方电气集团大件物流有 限公司 100%的股权、所持东方电气成都清能科技有 限公司 100%的股权、所持东方电气成都智能科技有 限公司 100%的股权和东方电气集团持有的设备类资 产及知识产权等无形资产 标的资产相关公司/ 标的公司 指 东方电气集团财务有限公司、 东方电气集团国际合作 有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东 方日立(成都)电控设备有限公司、东方电气(四川) 物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东 方电气成都清能科技有限公司、 东方电气成都智能科 技有限公司 设备类资产及知识 产权等无形资产 指 东方电气集团拥有的

833 项设备(包括

407 项机器 设备、426 项电子设备) 、472 项无形资产(包括

63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利) 本次交易/本次发行 股份购买资产 指 东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股份购买标的 资产 东方财务 指 东方电气集团财务有限公司 国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司

4 简称 指 含义 东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司 东方日立 指 东方日立(成都)电控设备有限公司 物资公司 指 东方电气(四川)物资有限公司 大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司 清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司 智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司 交易价格/交易金额 指 东方电气在本次交易中需向交易对方支付的对价总 额 定价基准日 指 东方电气关于本次交易的首次董事会会议 (第八届董 事会第十五次会议)决议公告日 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重 组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 上交所 指 上海证券交易所 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 四川省工商局 指 四川省工商行政管理局

5 简称 指 含义 独立财务顾问/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所(........