PDF《新疆金风科技股份有限公司》

? ? 股票代码:002202?股票简称:金风科技?公告编号:201207? ? 新疆金风科技股份有限公司 (住所:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路

107 号)

2012 年公司债券(第一期) 上市公告书 证券简称:

12 金风

01 证券代码:

112060 发行总额: 人民币

30 亿元 上市时间:

2012 年3月16 日上市地: 深圳证券交易所 上市推荐机构: 中国国际金融有限公司 国泰君安证券股份有限公司 保荐人、联席主承销商 联席主承销商、债券受托管理人 ? ? (住所:北京市建国门外大街

1 号国贸大 厦2座27 层及

28 层) (住所:上海市浦东新区商城路

618 号) 财务顾问? ? (住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲

1 号泰利明苑写字楼 A 座二区

4 层)

2012 年3月15 日1? ? 释义在本上市公告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 中国、我国 指 中华人民共和国 发行人、本公司、 公司、金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 本次债券 指 经本公司

2010 年年度股东大会审议通过,并经证监 会 证监许可[2011]1397 号 文核准发行的不超过人 民币

50 亿元的公司债券 本期债券 指 总额

30 亿元的

2012 年新疆金风科技股份有限公司公 司债券(第一期) 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、 法规为发行本期债券而制作的 《新疆金风科技股份有限公司

2012 年公开发行公司 债券募集说明书(第一期)》 保荐人 指 中国国际金融有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 财务顾问 指 国开证券有限责任公司 债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 信用评级机构、 中 诚信 指 中诚信证券评估有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的,由联席主承销商、 副主承销商和分销商组成的承销团 2? ? 自治区 指 新疆维吾尔自治区 三峡新能源 指 中国三峡新能源公司, 是中国长江三峡集团公司的全 资子公司 天源科创 指 北京天源科创风电技术有限责任公司 天诚同创 指 北京天诚同创电气有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日、 休息 日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日) A 股指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以 人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 H 股指获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、 以港币 认购和进行交易的股票 元指如无特别说明,指人民币元 BTM 指BTM Consult ApS,据丹麦著名风电咨询机构,专门 提供有关可再生能源信息及数据 3? ? EPC 指 设计、采购及建设,为由承包项目建设的公司负责项 目的设计、采购及建设,并于项目建设完成及通过最 终验收后交付予拥有人的建设安排 kW、千瓦 指 功率单位,1 kW = 1,000 W MW、兆瓦 指 功率单位,1 MW = 1,000 kW GW、吉瓦 指 功率单位,1 GW = 1,000 MW 可再生能源 指 风能、太阳能、地热、生物质能等可持续或就所有应 用目的而言不会耗尽的能源.

本募集说明书中所指可 再生能源不包括常规水力发电(另行说明者除外) 直驱 指 将风力发电机组的叶轮直接驱动发电机转子的传动 方式,省去齿轮箱 永磁发电机 指 在发电机转子上使用永磁体的同步发电机 全功率整流 指 将风力发电机组的变流器额定容量等同于风力发电 机组额定容量的变流技术 4? ?

第一节 绪言 重要提示

一、本期债券发行上市 发行人董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.? 深交所对新疆金风科技股份有限公司

2012 年公司债券(第一期)上市申请 及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或 任何保证. 本期债券信用级别为 AA+;

本期债券上市前,发行人最近一期末合并报表 与母公司报表净资产分别为 133.16 亿元、116.14 亿元人民币(2011 年9月30 日财务报表中股东权益合计),合并报表与母公司报表资产负债率分别为 57.07%、51.02%;

债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 16.47 亿元(2008 年、2009 年和

2010 年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.

2011 年10 月22 日,发行人公告了

2011 年第三季度报告,在第三季度报告 中披露了对

2011 年度经营业绩的预计,发行人预计:

2011 年归属于上市公司 股东的净利润与上年同期相比下降幅度为 50%-100% .按照发行人

2009 年、

2010 年的净利润和上述对

2011 年全年归属于母公司股东的净利润预计估算,发 行人

2009、

2010 和2011 年度的平均可分配利润也预计不少于本期债券一年利息 的1.5 倍.

二、发行人业绩下滑风险 2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度,发行人归属于母公司股 东净利润分别为20,618.59万元、42,464.75万元和61,507.35万元,较上年同期的下 滑幅度分别为16.99%、45.05%和59.85%.2011年10月22日,发行人公告了2011 年第三季度报告,在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计,发行人 5? ? 预计: 2011年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为 50%-100% ,发行人对上述业绩变动的原因说明为:

1、风电行业增速放缓;

2、 市场竞争加剧,风电机组价格下降. 发行人的2011年全年经营业绩应以发行人 2011年年度报告披露信息为准. 根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011 年年报披露预约时间表,发行人2011年年度报告的披露时间已预约为2012年3月24日(首次预约) . 风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政 策调整的影响较大,行业政策的实施或调整,以及其对风机市场需求的传导均需 要一定的过程. 发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供 货商,开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元 化业务,有利于应对部分行业经营环境的变化.但是,如果未来风机制造行业的 经营环境或发行人的自身经营状况(包括但不限于国家发改委的监管政策、国家 电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本 等因素)未能明显好转或者进一步发生不利变化,可能导致发行人在未来一定时 期内业绩同比下滑. 6? ?

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称 法定名称:新疆金风科技股份有限公司?

二、发行人注册地址及办公地址 注册地址及办公地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路

107 号

三、发行人注册资本 注册资本:2,694,588,000 元人民币

四、发行人法定代表人 法定代表人:武钢?

五、发行人基本情况

(一)发行人的主要业务 发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商. 发行 人从事的主营业务包括风力发电机组研发、制造及销售业务,风电服务业务,风 电场投资、开发及销售业务: (1)风力发电机组研发、制造及销售业务 风力发电机组........