PDF《特变电工股份有限公司及公司控股公司》

特变电工股份有限公司 证券代码:600089 证券简称:特变电工 编号:临2014-066 特变电工股份有限公司及公司控股公司 购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 关联交易对公司的影响: 公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产 开发有限责任公司(以下简称房产公司)开发的特变?森林花园二期

406 套商品 房作为专家楼及宿舍,为公司引进的各类人才创造良好的生活环境,更好的吸引 和留住人才,积极推动公司输变电、新能源、能源三大产业发展. ? 过去12个月与同一关联人的交易情况: 过去12个月公司与房产公司 (含 其子公司)因销售商品及提供劳务累计发生关联交易金额 1,714.83 万元,因购 买产品累计发生关联交易金额 2.12 万元.

一、关联交易概述 为了给引进的专家及各类成熟型人才创造良好的工作、生活环境,公司及公 司分厂新疆线缆厂(以下简称新缆厂) 、新疆变压器厂(以下简称新变厂) 、进出 口公司、公司控股公司特变电工国际工程有限公司(以下简称工程公司)及下属 企业、新疆天池能源有限责任公司(以下简称天池能源公司)及下属企业、特变 电工新疆新能源股份有限公司(以下简称新能源公司)及下属企业购买房产公司 在昌吉开发的特变?森林花园二期

406 套商品房作为专家楼及宿舍,通过良好的 工作发展平台、舒适的生活环境引进及留住各类人才.

2014 年8月26 日,公司及公司分厂新缆厂、新变、进出口公司、公司控股 公司工程公司、 天池能源公司、 新能源公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了 《协议》 .公司及公司控股公司购买房产公司

406 套商品房作为专家楼及宿舍,本次 特变电工股份有限公司 购买房屋均为高层,根据楼层不同,价格在 3800-4800 元/平方米之间,平均单 价约为 4,584 元/平方米,总价暂定为 20,848.89 万元(最终以有测绘资质单位 出具的测绘面积与单价的乘积计算为准) . 房产公司是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司的全资子公司, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易.

2014 年8月26 日,公司七届十次董事会会议审议通过了公司及公司控股公 司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案.该项议案同意票

8 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决.公司独 立董事对本次关联交易进行了事先确认,并发表了独立意见.

二、关联方介绍 公司名称:新疆特变电工房地产开发有限责任公司 住所:乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路

6 号办公楼 法定代表人:陈伟林 注册资本:伍亿元人民币 企业性质:有限责任公司(法人独资) 主要经营范围:房地产开发、商品房销售、出租,委托代建. 截止

2013 年12 月31 日,房产公司总资产为 241,392.45 万元,净资产为 97,859.23 万元,2013 年度实现营业收入为 90,232.66 万元,实现归属于母公司 股东的净利润为 14,993.53 万元. 至本次关联交易止,公司与房产公司的关联交易未达到公司净资产的 5%.

三、关联交易标的的基本情况 特变?森林花园二期商品房紧邻昌吉森林公园,周边均为住宅小区,无污染 源. 小区对面为公司总部商务科技研发基地, 是公司及公司控股公司专家型人才、 核心技术人员的主要办公地点.特变?森林花园小区遵循绿色、环保、节能、低 耗的设计原则,运用太阳能综合利用技术、中水回用、地热资源综合利用、智能 化物业安防系统、植物景观生态系统,形成了高尚、生态、健康型社区,小区绿 化率高、建筑密度低、物业管理规范、人文素质较高.同时小区周围交通便利, 特变电工股份有限公司 利于出行,且紧邻工作办公地点,符合公司及公司控股公司专家型人才、核心技 术人员的工作、居住需求.

四、关联交易的主要内容和定价政策

2014 年8月26 日,公司及公司分厂新缆厂、新变、进出口公司、公司控股 公司工程公司、 天池能源公司、 新能源公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了 《协议》 . 本次公司及公司控股公司购买房产公司

406 套商品房作为专家楼及宿舍, 本 次购买房屋均为高层,根据楼层不同,价格在 3800-4800 元/平方米之间,平均 单价约为 4,584 元/平方米,总价暂定为 20,848.89 万元(最终以有测绘资质单 位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准) . 房产公司承诺房屋于

2014 年12 月31 日达到交付条件. 公司及公司控股公司在协议签订

7 日内向房产公司支付所购房屋总价款的 30%,剩余 70%房款于一个月内向房产公司支付完毕. 协议自签字盖章之日起成立,经公司董事会审议通过该事项之日起生效.

五、该关联交易的目的以及对公司的影响 公司及公司控股公司购买房产公司商品房作为专家楼,遵循了公司 员工安 心 的宗旨,积极秉承 发展为了员工,发展依靠员工,发展的成果与员工共享 的人企共赢理念,通过事业留人,情感留人,待遇留人,为专家型人才、核心技 术人员创造优越的生活居住环境,解决其后顾之忧,实现和谐稳定的生活、工作 氛围,为持续引进各类人才、充分发挥个人才能、实现个人职业生涯规划提供良 好的发展平台,在体现个人价值的同时,保障公司输变电、新能源、能源三大产 业战略规划目标的实现,从而推动公司的健康长远可持续发展. 本次公司及公司控股公司购买房产公司商品房作专家楼及宿舍, 有利于公司 引进及留住人才,推进人力资源建设,增强公司软实力,有利于公司的战略发展 目标的实现,有利于保障公司的健康长远可持续发展,本次关联交易未损害公司 中小股东的利益.

六、独立董事意见 特变电工股份有限公司 公司独立董事李立啤⒚齑⑶瘛⒑驹炊员敬喂亓灰捉辛耸孪 确认,并发表如下独立意见:在董事会表决该项议案时,关联董事回避表决,上 述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定, 上述关联交易是公司发展所需,定价符合市场原则;

可为引进的人才提供良好的 生活居住环境, 有利于公司引进及留住人才, 有利于公司的战略发展目标的实现, 本次关联交易未损害公司及全体股东的利益.

七、历史关联交易情况

2014 年上半年,公司因销售商品及提供劳务与房产公司(含其子公司)累 计发生关联交易金额 1,089.94 万元. 过去

12 个月公司与房产公司(含其子公司)因销售商品及提供劳务累计发 生关联交易金额 1,714.83 万元,因购买产品累计发生关联交易金额 2.12 万元.

八、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司七届十次董事会会议决议;

2、独立董事对关联交易事先确认的函及独立董事对关联交易的意见函;

3、 《协议》 . 特变电工股份有限公司

2014 年8月28 日 ........