PDF《Lanzhou Yacheng Biotechnology Co.,》

兰州亚成生物科技股份有限公司 Lanzhou Yacheng Biotechnology Co.

, Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年十二月 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

1 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、公司治理风险 公司于

2013 年7月25 日由有限公司整体变更设立. 股份公司设立后建立了 健全的法人治理结构, 完善了公司的内部控制体系. 但由于股份公司成立时间短, 各项制度的执行尚未经过一个完整的经营周期,其有效性尚待检验,公司治理和 内部控制体系仍需要逐渐完善.同时,随着公司的快速发展,经营规模的不断扩 大,对公司治理水平将会提出更高的要求. 因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、健 康发展的风险.

二、经营性现金流量净额为负导致的经营风险 公司2014年1-6月、2013年及2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别 为-418.57万元、-427.88万元及-1858.35万元,存在一定的波动.公司报告期内产 生的净利润均为正值,且保持持续增长,但是由于原材料集中采购,出口销售结 汇周期较长,业务规模不断增加等原因导致经营性现金流报告期内为负.公司 2014年1-6月、2013年及2012年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比 例分别为101.95%、99.90%及91.08%,这表明公司应收账款回款速度持续好转. 然而,若未来公司业务规模进一步扩张,所需的原材料采购款将进一步增加,可 能导致公司未来经营性现金流持续流出,增加公司的流动资金压力,对公司业绩 和经营产生不利影响.

三、对单一客户依赖的风险和采购集中度高的风险 公司

2014 年1-6 月、

2013 年及

2012 年度主营业务收入分别为 47,475,701.48 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

3 元、81,316,666.25 元及 85,115,500.10 元,对公司第一大客户德国马斯公司的销 售占公司总销售收入的比例分别为 63.05%、63.18%及66.07%.公司存在单一客 户依赖较大的风险. 公司

2014 年1-6 月、2013 年度和

2012 年度前五大客户的销售收入占公司 主营业务收入的比重分别为 100.00%、99.98%及98.58%.由于公司主要销售渠 道为出口销售,公司战略上在每个出口国家,都会在当地寻求一家当地肠衣行业 的龙头企业作为合作对象,所以导致公司的客户过为集中.随着公司国内业务的 拓展,公司客户的数量会逐年增加,公司对大客户的依赖程度会有所下降

2014 年1-6 月、2013 年及

2012 年公司前五大供应商采购金额占总采购金额 的比例分别为 66.53%、64.35%及54.65%,原因在于公司在供应商选择上,选择 个人信用度高、卫生质量控制好的养殖收购大户建立稳固的合作关系,由养殖收 购大户集中提供稳定的货源,由此保证原料质量、提高采购效率.所以造成公司 的供应商较为集中.但因肠衣的用途具有单一性,公司供应商的可替代性较强, 如果现行合作的供应商不能继续和公司合作, 公司在市场是很容易找到可替代的 供应商,对公司生产经营业绩影响不大.

四、技术工人流失的风险 由于天然肠衣的加工行业主要属于劳动密集型行业, 公司在生产主要依赖于 经验丰富的核心生产人员. 核心生产人员流失的将会对公司正常的生产经营情况 产生较大的影响.

五、汇率变动风险 报告期内公司汇率变化对公司损益的影响如下: 项目

2012 年2013 年2014 年1-6 月 汇兑损益 -122,740.83 -38,351.49 581,440.34 净利润 2,398,218.60 2,292,898.71 1,442,178.94 比例 -5.12% -1.67% 40.32% 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

4 公司

2012 年、2013 年及

2014 年6月出口销售占销售收入的比率分别为 95.09%、90.97%和93.74%,出口业务主要以欧元为结算货币,近年来,人民币 对欧元持续升值,公司在出口业务中,可能会面对由于汇率变动对公司销售额以 及净利润带来波动的风险.为了应对汇率变动风险,公司采用金融工具规避外汇 风险.公司与交通银行甘肃省分行、中国银行甘肃省分行合作开展融资贸易和远 期结售汇业务,提前锁定汇率,确保生产的成本在可控范围内.

六、公司投资项目如发生损失引发的风险

2013 年9月,公司与兰州鑫盛信用担保有限公司签署《联营协议》,约定 公司出资

2500 万元,与兰州鑫盛信用担保有限公司共同投资参与兰州市已立项 的城中村改造或其他土地一级整理开发项目,双方按投资项目实际收益进行分 配.该投资金额较大,虽然该项目目前进展顺利,暂时不存在减值的情形.但如 果所投项目不能顺利进行而导致公司投资款项不能收回, 将会对公司业绩产生重 大的影响.

七、对政府补贴依赖的风险 报告期内,政府补贴对公司经营业绩的影响如下: 项目

2014 年1-6 月2013 年2012 年 政府补贴(元) 1,141,530.00 764,515.00 2,346,486.00 利润总额 1,442,178.94 2,813,574.07 3,587,964.49 占当期利润总额的比例(%) 79.15 27.17 65.40 由于政府补贴收入具有不确定性, 如果公司未来无法继续获得或维持政府补 贴收入将对公司的经营业绩产生一定的影响.

八、 原材料价格波动引起业绩波动的风险及产品结构单一的风险 公司

2014 年1-6 月、

2013 年及

2012 年主营业务综合毛利率分别为 12.28%、 13.83%及8.64%.2013 年公司毛利率比

2012 年毛利率增长了 5.19%.主要原因 是2013 年公司原材料采购价格较

2012 年有明显下降. 公司原材料价格的波动对 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

5 公司原材料采购成本的影响较大,从而对公司业绩产生影响.公司

2014 年1-6 月、2013 年及

2012 年99%以上的主营业务收入来源于肠衣的加工生产及销售, 公司产品单一,抗风险能力较低,如果未来天然肠衣市场需求发生变化,会对公 司业绩冲击较大. 随着公司规模的进一步加大,公司采购的原材料的数量进一步上升,公司对 供应商的议价能力会越来越好,从而公司受原材料价格的波动的影响会越来越 小.公司已开始研发植物肠衣,扩大自己的产品线,从而减少单一产品,抗风险 能力差的风险. 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

6 目录 申请挂牌公司声明.1 重大事项提示.2

一、公司治理风险.2

二、经营性现金流量净额为负导致的经营风险.2

三、对单一客户依赖的风险和采购集中度高的风险.2

四、技术工人流失的风险.3

五、汇率变动风险.3

六、公司投资项目如发生损失引发的风险.4

七、对政府补贴依赖的风险.4

八、原材料价格波动引起业绩波动的风险及产品结构单一的风险

4 目录.6 释义.9

第一章 基本情况.11

一、基本情况.11

二、股份挂牌情况.12

三、公司股权结构.14

四、公司成立以来股本形成及变化.19

五、加工厂、子公司基本情况.31

六、公司重大资产重组情况.32

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.32

八、最近两年的主要会计数据和财务指标.36

九、本次公开转让的有关当事人.38

第二章 公司业务.40

一、主营业务、主要产品及用途.40

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.42

三、业务关键资源要素.48

四、业务经营情况.57

五、公司商业模式.72

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.73 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

7

第三章 公司治理.82

一、公司治理情况.82

二、公司董事会关于公司治理机制的讨论与评估.83

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ....

89

四、公司独立性.91

五、同业竞争情况.92

六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 ......

94

七、公司董事、监事、高级管理人员重要情况说明.96

八、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况.98

第四章 公司财务.100

一、公司最近两年财务报告的审计意见.100

二、公司最近两年一期经审计的财务报表.101

三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.126

四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析.135

五、报告期利润形成的有关情况.139

六、公司最近两年主要资产情况.148

七、公司最近两年主要负债情况.169

八、公司股东权益情况.177

九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.178

十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

184 十

一、资产评估情况.184 十

二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.185 十

三、控股子公司的情况.186 十

四、公司特有风险因素的自我评估.186 十

五、公司的经营目标及计划.189

第五章 有关声明.191

一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.191

二、主办券商声明.192

三、律师声明.193

四、会计师声明.194

五、评估师声明.195 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

8

第六章备查文件.196 兰州亚成生物科技股份有限公司公开转让说明书

9 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司 指 兰州亚成生物科技股份有限公司 有限公司、亚成有限 指 兰州高新技术产业开发区亚成肠衣有限公司 忠和加工厂 指 兰州亚成生物科技股份有限公司忠和加工厂 子公司、控股子公司、 亚成肠衣 指 兰州高新技术产业开发区亚成肠衣有限公司 兰州金运 指 亚成肠衣前身兰州金运土畜产品有限公司 兰州高科新元 指 兰州高科新元房地产开发有限公司 兰州新元置业 指 兰州高科新元前身兰州新元置业有限公司 高科集团、控股股东 指 兰州高科投资发展集团公司 进出口公司 指 兰州高新技术产业开发区进出口公司 开发总公司 指 开发集团公司前身兰州高新技术产业开发区管 委会开发总公司 开发集团公司 指 高科集团前身兰州高新技术产业开发区管委会 开发集团公司 兰州新元置业 兰州高科新元前身兰州新元置业有限公司 实际控........