PDF《深圳能源集团股份有限公司 董事会七届二次会议决议公告》

证券代码:

000027 证券简称: 深圳能源 公告编号: 2011-055 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

深圳能源集团股份有限公司董事会七届二次会议于2011年12月26日以通讯 表决方式召开完成. 本次董事会会议通知及相关文件已于2011年12月23日分别以 专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事.会议应表决董事九人,实际 表决董事九人,符合《公司法》、公司《章程》的规定.经董事会审议形成决议 如下:

一、审议通过了《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案》 . (详见 《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》) . 董事会审议:

(一) 同意公司按 51%的持股比例为惠州深能源丰达电力有限公司向深圳能 源财务有限公司申请的总额为人民币 1.8 亿元的三年期综合授信下的债务提供连 带责任保证.

(二)同意公司按 51%的持股比例为惠州深能源丰达电力有限公司、惠州市 捷能发电厂有限公司向金融机构申请的总额不超过人民币 2.7 亿元的贷款提供连 带责任保证, 授权高自民董事长在上述额度范围内确定具体的金融机构和贷款金 额并签署有关法律文件.

(三)同意将本议案提交公司股东大会审议. 此项议案的表决结果是:九票赞成,零票反对,零票弃权.

二、审议通过了《关于向财务公司申请贷款的议案》. 为保障公司资金需求,降低融资成本,保持融资的连续性和稳定性,董事会 审议: 同意公司向深圳能源财务有限公司申请不超过人民币 7.5 亿元的贷款, 贷款 期限

3 年,贷款利率为中国人民银行贷款基准利率下浮 10%. 此项议案的表决结果是:九票赞成,零票反对,零票弃权.

三、 审议通过了 《关于环保公司与华润电力组成联合体参与南京市垃圾焚烧 发电厂 BOT 项目投标的议案》 .

2011 年12 月6日,南京市城市管理局委托江苏省国际招标公司与中化国际 招标有限责任公司发布公告,拟对江南、江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目的特许经营单位进行公开招标.本公司控股子公司深圳市能源环保有 限公司(以下简称:环保公司)与华润电力控股有限公司(以下简称:华润电力) 组成投标联合体,共同参与南京市江南、江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目的投标.

(一)投标项目基本情况 南京市江南、江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目选址分别位于 南京市江宁区和浦口区,工程建设规模均为日处理垃圾能力 2,000 吨,拟建设

4 条500 吨/天的机械炉排焚烧线,年处理垃圾量 66.6 万吨,采用 BOT 模式,项目 特许期

30 年(含建设期) .

(二)投标公告主要内容 招标公告要求中标人根据国家有关法律和招标文件的规定组建项目公司, 项 目公司的注册资金不得低于 3.5 亿元, 且不低于项目总投资的 30%;

项目公司通 过与招标人签订特许经营权协议而获得本项目的特许经营权, 在指定的特许经营 期内负责本项目的投资、建设、运营管理和特许经营期结束后的移交;

同一投标 人在两个项目中只能保留一个中标资格.

(三)董事会审议情况 公司董事会七届二次会议审议通过了 《关于环保公司与华润电力组成联合体 参与南京市垃圾焚烧发电厂 BOT 项目投标的议案》 .按照公司《章程》 ,本次参 与投标事项不需提交公司股东大会审议.公司与华润电力不存在关联关系,若中 标后引起的共同投资事项不涉及关联交易. 董事会同意:

1、环保公司与华润电力组成联合体参与南京市江南、江北静脉产业园生活 垃圾焚烧发电厂 BOT 项目的投标, 并按照项目自有资金内部收益率不低于 8.5% 的原则编制投标文件,授权高自民董事长决定具体的报价方案.

2、如中标,同意环保公司与华润电力在南京市注册项目公司,项目公司的 注册资本不低于人民币 3.5 亿元,环保公司持有项目公司 49%的股权.

(四)风险提示 环保公司本次参与南京市垃圾焚烧发电厂 BOT 项目的公开投标,存在不中 标的可能;

本公司将根据招标人的评标结果,履行持续信息披露义务. 此项议案的表决结果是:九票赞成,零票反对,零票弃权.

四、审议通过了《关于竞购中广核开发公司挂牌转让的环保公司3.73%股权 的议案》. 根据天津产权交易中心于

2011 年12 月15 日发布的中广核能源开发有限责 任公司(以下简称 中广核开发 )关于环保公司 3.73%股权转让的公告,公司 参与本次竞购中广核开发挂牌转让的环保公司 3.73%股权.

(一)环保公司基本情况 公司名称:深圳市能源环保有限公司;

住所:深圳市南山区常兴路

83 号国兴大厦

21 层;

企业类型:有限责任公司;

法定代表人:李松涛;

注册资本:89,671 万元;

营业范围:从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资;

技术开发及推广应用 (具体项目另行申报);

环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销(不含 专营、专控、专卖商品);

海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发;

电厂废水、废气、噪声治理;

股东情况:本公司持有 83.04%股权,本公司全资子公司深圳市能源运输有 限公司持有 3.23%股权,深圳南山热电股份有限公司持有 10%股权,中广核开发 持有 3.73%股权.(本公司已于

2011 年12 月1日与深圳南山热电股份有限公司 签订股权转让协议,收购其持有的环保公司 10%股权,目前正在办理工商变更登 记手续) 环保公司拥有深圳南山、 盐田、 宝安三座垃圾焚烧发电厂, 日处理能力 2,450 吨,年处理能力约

100 万吨.在建、拟建宝安二期、武汉、南山二期、深圳东部 等垃圾电厂.

(二)竞购标的情况

1、中广核开发挂牌公告的主要内容如下: (1)挂牌价格:以2011 年1月31 日为基准日,环保公司经专项审计的净 资产为 105,626.18 万元, 评估值为 115,922.54 万元,中广核开发所持环保公司 3.73%股权的对应评估值为 4,323.91 万元.该股权的挂牌价格为 5,700 万元. (2)成交价款支付方式:一次性付款.意向受让方需在挂牌期满前缴纳 1,710 万元保证金. (3) 挂牌起止日期:

2011 年12 月15 日至

2012 年1月12 日. 挂牌期满后, 如未征集到意向受让方,延长信息公告期限五个工作日. (4)挂牌期满后,如只产生一个意向受让方,可以采取协议转让的方式;

如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,将选择网络竞价、多次报价方式确 定受让方.

2、中广核开发本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 涉及重大争议、诉讼或仲裁以及查封、冻结等司法措施的情况.

(三)董事会审议情况 鉴于增持环保公司股权符合公司战略规划,董事会审议:

1、同意公司行使优先购买权竞购中广核开发挂牌转让的环保公司 3.73%股权.

2、同意公司全资子公司深圳市能源运输有限公司放弃环保公司 3.73%股权 的优先购买权.

3、同意授权高自民董事长根据竞购情况决定购买价格及终止参与竞购. 此项议案的表决结果是:九票赞成,零票反对,零票弃权. 本公司将根据竞购情况,履行持续信息披露义务. 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二一一年十二月二十九日 ........