PDF《招商证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司》

招商证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 非公开发行股票限售股解禁的核查意见 招商证券股份有限公司 (以下简称"招商证券"或"保荐机构")作为南京 化纤股份有限公司(以下简称"南京化纤"、 "上市公司" 、 "公司" )2016 年度 非公开发行股票的保荐机构,负责对南京化纤的持续督导工作.

根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,对南京化纤

2016 年度非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了审慎 核查,核查具体情况和发表意见如下:

一、公司非公开发行股票概况

(一)发行核准情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股 票的批复》 (证监许可[2017]1821 号)核准,南京化纤采用非公开发行方式,向5名对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 59,276,727 股,发行价为每股人 民币 6.36 元, 募集资金总额为人民币 376,999,983.72 元,扣除本次发行费用人民 币6,662,809.93 元(不含税) ,实际募集资金净额为人民币 370,337,173.79 元. 该募集资金已于

2018 年4月3日到位.上述募集资金到位情况业经江苏公 证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年4月3日出具《验资报告》 (苏公W[2018]B036 号)审验确认.

(二)股份登记情况 本次发行的新增股份已于

2018 年4月9日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续. 南京新工投资集团有限责任公司新增股份 自办理完毕股份登记手续之日起

36 个月内不得转让,其余发行对象新增股份自 办理完毕股份登记手续之日起

12 个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期 满的次一交易日.

(三)锁定期安排 序号 名称 获配数量(股) 获配金额(元) 锁定期 (月)

1 南京新工投资集团有限责任公司 28,301,886 179,999,994.96

36 2 南京国资混改基金有限公司 23,584,905 149,999,995.80

12 3 张国强 3,930,817 24,999,996.12

12 4 徐民丰 1,886,792 11,999,997.12

12 5 董柳波 1,572,327 9,999,999.72

12 合计 59,276,727 376,999,983.72 - 本次上市流通的限售股为除南京新工投资集团有限责任公司所认购的股份 外其他投资者认购的股份.

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行后, 公司股本由 307,069,283 股增加至 366,346,010 股.本次 非公开发行限售股形成后至今,公司股本总数未发生变化.

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

(一)本次解除限售股东出具的承诺: 南京国资混改基金有限公司、张国强、徐民丰及董柳波四名发行对象就其本 次认购股份的锁定期安排承诺如下: 本人/公司所认购的发行人本次发行的股票,自本次发行股份上市之日起锁 定12 个月.

(二)截至本核查意见出具之日,上述四名发行对象严格履行了股份锁定承 诺.除上述承诺外,不存在其他承诺.

四、本次解除限售股份上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期为

2019 年4月10 日.

(二)本次申请解除股份限售的股东人数为

4 人.

(三)本次解除限售股份数量为 30,974,841 股,占总股本的 8.4551%.

(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序号 名称 持有限售股 数量(股) 持有限售股占公 司总股本比例 本次上市流 通数量 (股) 剩余限售股 数量(股)

1 南京国资混改基 金有限公司 23,584,905 6.44% 23,584,905 -

2 张国强 3,930,817 1.07% 3,930,817 -

3 徐民丰 1,886,792 0.52% 1,886,792 -

4 董柳波 1,572,327 0.43% 1,572,327 - 合计 30,974,841 8.46% 30,974,841 -

五、股本变动结构表 本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表: 股份性质 本次变动前 本次增减(股) 本次变动后 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例

一、限售流通股 59,276,727 16.18% -30,974,841 28,301,886 7.72%

1、国家持股 28,301,886 7.72%

0 28,301,886 7.72%

2、国有法人持股 23,584,905 6.44% -23,584,905

0 0

3、其他境内自然 人持股 7,389,936 2.02% -7,389,936

0 0

二、 无限售流通股 307,069,283 83.82% 30,974,841 338,044,124 92.28%

三、总股本 366,346,010 100.00%

0 366,346,010 100.00%

六、保荐机构核查意见 经核查, 招商证券就南京化纤本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股 份上市流通事项发表核查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求;

2、 本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺;

3、 截至本核查意见出具日,南京化纤对本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整. 招商证券对南京化纤本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市 流通无异议. (以下无正文) (本页无正文, 为 《招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司非公 开发行股票限售股解禁的核查意见》之签章页) 保荐代表人签字: 韩汾泉陈昕招商证券股份有限公司 年月日