PDF《马鞍山钢铁股份有限公司 关联交易公告》

股票代码:600808 股票简称:马钢股份 公告编号:临2015-033 马鞍山钢铁股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

重要内容提示 ? 关联交易内容:与马钢(集团)控股有限公司( 集团公司 ) 签署 2016―2018 年《矿石购销协议》 、2016―2018 年《持续 关联交易协议》 , 与安徽欣创节能环保科技股份有限公司 ( 环 保公司 )签署 2016―2018 年《节能环保协议》 . ? 关联人回避情况: 上述协议属于关联交易, 表决时关联董事丁 毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生已回避表决. ? 上述协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理. ? 本公司将尽快刊登临时股东大会通知, 同时披露独立财务顾问 报告.

一、关联交易概述 本公司与集团公司、环保公司,于2015 年9月10 日在安徽省马 鞍山市分别签署了 2016―2018 年《矿石购销协议》 、2016―2018 年 《持续关联交易协议》 、2016―2018 年《节能环保协议》 .根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定,集团公司、环保公司均属本公司关联方,协议项下的交易构成关 联交易. 在2015 年9月10 日召开的公司第八届董事会第十三次会议上, 公司董事对上述协议进行了认真讨论,关联董事丁毅先生、钱海帆先 生、苏世怀先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避,非关联董事 表决通过上述协议.此等交易须提交公司股东大会审议,由非关联股 东表决,获得批准后方为有效.

二、关联方介绍

(一) 《矿石购销协议》 、 《持续关联交易协议》 涉及的关联方为马钢(集团)控股有限公司.集团公司持有本公 司45.535%的股份,是本公司的控股股东,本公司为其控股子公司. 马钢(集团)控股有限公司:

1、注册地址:安徽省马鞍山市九华西路

8 号

2、法定代表人:高海建

3、营业执照注册号:340500000042211

4、注册资本:人民币 629,829 万元

5、企业性质:国有独资有限责任公司

6、经营范围:矿产品采选,建筑工程施工,建材、机械制造、 维修、设计,对外贸易,国内贸易(国家限制的项目除外) ,物资供 销、仓储,物业管理,咨询服务,租赁,农林业.

7、2014 年度主要财务数据: 资产总额 897.16 亿元 归属于母公司所有者权益 165.47 亿元 营业收入 691.52 亿元 归属于母公司所有者净利润 1.01 亿元

(二)节能环保协议 涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司. 环保公司 为本公司参股公司,本公司持有该公司股本比例为 20%.同时环保公 司为集团公司控股子公司, 集团公司直接加间接持股合计占环保公司 股本比例为 49.41%(不含本公司持有股份) . 安徽欣创节能环保科技股份有限公司:

1、注册地址:马鞍山经济技术开发区西塘路

665 号

2、法定代表人:严华

3、营业执照注册号:340592000003827

4、注册资本:人民币 10,000 万元

5、企业性质:股份有限公司

6、经营范围:批发盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠 溶液;

机电设备安装工程, 节能工程与服务, 烟气治理 (除尘、 脱硫) , 防腐工程与服务,工业污水处理,噪声治理,废弃资源综合利用,节 能技术研发,环保工程设计、施工及总承包,合同能源管理,工业环 保设施托管运营,环境监测及分析,环保设备和水处理药剂制造和销 售.

7、2014 年度主要财务数据: 资产总额

41173 万元 归属于母公司所有者权益

15502 万元 营业收入

48924 万元 归属于母公司所有者净利润

2669 万元

三、关联交易的主要内容及定价原则

(一) 《矿石购销协议》

1、订约方:本公司与集团公司

2、协议签署日期:2015 年9月10 日

3、主要内容:为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求,协定 集团公司所生产的所有铁矿石、 石灰石、 白云石必须首先卖给本公司. 协议有效期自

2016 年1月1日起至

2018 年12 月31 日止, 为期三年.

4、定价原则: 铁矿石的每吨度价格,供需双方于本协议期间应通过公平协商, 按照一般商业条款定订及按市场价格为定价标准, 价格并不可超过交 易期间《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁CFR 中国北方(青 岛港)中间价的平均值,加上北仑港到本公司的运杂费,其中铁矿石 各品位吨度价调整根据普氏 62%铁矿石价格的吨度价;

也不可超过独 立第三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山市需方范围内的相同种 类铁矿石的市场价. 白云石和石灰石的价格,供需双方于本协议期间应通过公平协 商,根据一般商业条款定订及按市场价格为定价标准,价格并不可超 过同一地区独立第三方提供白云石和石灰石到达中国安徽省马鞍山 需方范围内的相同类别的石灰石和白云石的市场价.

5、每年金额上限: 公司

2016 年、2017 年、2018 年根据协议每年向集团公司购买矿 石的总金额(不含税)将分别不超过人民币 3,815,450,000 元、 人民币 4,873,170,000 元及人民币 5,425,240,000 元.

6、生效条件:须提交公司股东大会审议,由非关联股东表决, 获得批准后方为有效.

(二) 《持续关联交易协议》

1、订约方:本公司与集团公司

2、协议签署日期:2015 年9月10 日

3、主要内容及每年金额上限: (1)公司向集团公司销售水p电和气,包括销售电p生活水p 工业净水p高炉煤气p焦炉煤气p转炉煤气p蒸汽p压缩空气及其 他气体,各年度金额上限(不含税)分别为:2016 年人民币141,019,800 元,2017 年人民币 142,837,800 元,2018 年人民币 142,665,800 元. (2)公司向集团公司销售产成品及相关商品,包括销售钢材p 钢锭p连铸坯p辅料p材料(电缆、工具等)p氧化铁红及氧化铁皮 及其他商品(劳保、办公用品等) ,各年度金额上限(不含税)分别为:

2016 年人民币 570,688,000 元,

2017 年人民币 570,688,000 元,

2018 年人民币 570,688,000 元. (3)公司向集团公司提供服务,包括提供委托钢坯加工p提供 计量服务及相关服务(铁路运输、检验费等) ,各年度金额上限(不含 税)分别为:2016 年人民币 9,340,400 元,2017 年人民币 8,334,000 元,2018 年人民币 7,342,400 元. (4)公司向集团公司采购备品p备件及相关商品,包括采购耐 火材料p备件及成套设备p非标准备件p废钢及相关商品(焦炭、生铁、煤炭等) ,各年度金额上限(不含税)分别为:2016 年人民币 1,460,810,000 元,2017 年人民币 1,470,170,000 元,2018 年人民 币1,475,170,000 万元. (5)公司接受集团公司基建技改工程服务,各年度金额上限(不 含税)分别为:2016 年人民币 730,000,000 元,2017 年人民币 730,000,000 元,2018 年人民币 730,000,000 元. (6)公司接受集团公司水陆运输及相关服务,包括接受保障生 产的运输p公路运输p水路运输p港口综合服务 (含货物装卸、 存储、 块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务)p设备(设施)维修 保产服务p设备大、中型修理p电气、电机、变压器工程及检修服务 p自动化、 信息化运维服务及改造p吊装物流服务p委托代理进出口 及相关服务(汽车修理、监测、诊断服务等) ,各年度金额上限(不含 税)分别为:2016 年人民币 1,934,869,700 元,

2017 年人民币 2,001,808,000 元,2018 年人民币 2,028,547,900 元. 以上六大类项目各年度金额上限 (不含税) 分别为:2016 年4,846,727,900 元、

2017 年4,923,837,800 元、

2018 年4,954,414,100 元.

4、定价原则: 遵循市场规则的原则,计价体现公允、客观.有国家价格的按照 国家价格,没有国家价格的按照市场价格,市场价格应通过公开招标 p比价以及双方公平协商,按照一般商业条款定订. 上述 主要内容及每年金额上限 (1)-(3)项下的价格,不可 低于公司及附属公司向独立第三方销售或提供相同类别服务、 商品之 价格;

(4)-(6)项下的价格,不可超过独立第三方向公司及附属公 司提供相同类别服务、商品及建筑工程之价格.

5、生效条件:须提交公司股东大会审议,由非关联股东表决, 获得批准后方为有效.

(三) 《节能环保协议》

1、订约方:本公司与环保公司

2、协议签署日期:2015 年9月10 日

3、主要内容:环保公司向本公司提供节能环保工程及服务,包 括环保工程p检修服务p销售备件p除尘布袋p除尘袋笼p合同能 源服务p环保设施托管营运p烧结余热发电服务和水质托管运营;

本 公司向环保公司销售钢铁生产废弃物.协议有效期自

2013 年1月1日起至

2015 年12 月31 日止,为期三年.

4、定价原则: 协议遵循市场规则的原则,计价体现公允、客观.有国家价格的 按照国家价格,没有国家价格的按照市场价格,市场价格应通过公开 招标p比价以及双方公平协商,按照一般商业条款定订.节能环保工 程及服务之价格不可超过独立第三方向本公司及附属公司提供相同 类别节能环保工程及服务之价格. 销售废弃物之价格亦不可低于本公 司及附属公司向独立第三方销售相同类别废弃物之价格.

5、每年金额上限: 公司

2016 年、2017 年、2018 年根据协议节能环保工程及服务的 总金额(不含税)将分别不超过人民币 658,500,000 元、人民币 639,500,000 元和人民币 619,500,000 元;

废弃物销售金额上限(不 含税)分别为人民币 25,000,000 元,人民币 25,000,000 元和人民币 25,000,000 元.

6、生效条件:须提交公司股东大会审议,由非关联股东表决, 获得批准后方为有效.

四、关联交易对本公司的影响 本公司与集团公司订立《矿石购销协议》 ,可利用集团公司辖下 处于公司生产厂附近的矿石藏量,为公司提供稳定可靠的矿石供应, 可确保公司的持续生产,并对公司有着战略性的重要意义. 本公司与集团公司订立《持续关联交易协议》 ,出于生产经营的 需要,公司与集团公司每年都会发生一定金额的日常性关联交易,双 方可利用自身优势及对对方的熟悉度,达到实现双赢的目的. 本公司与环保公司订立《节能环保协议》 ,可利用环保公司的专 业技能及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解, 从 而对本公司提供更好更有效的服务.

五、独立董事意见 公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为:协议 项下的交易属于关联交易,董事会在审议该协议时,关联董事已全部 回避表决,表决程序合法有效,同时该协议是按商业原则签订的,条 款公允合理,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东公平合理并 且总体有利.同意签订该等协议.

六、独立财务顾问意见 本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问, 就上 述关联交易进行尽职调查, 将就其是否公平........