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1 证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2019-034 中国南方航空股份有限公司 关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、 江西航空及厦航金融提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次授权担保情况:授权厦门航空有限公司(以下简称 厦 门航空 )在2019年7月1日至2020年6月30日期间向河北航空有限 公司(以下简称 河北航空 )、江西航空有限公司(以下简称 江 西航空 )及厦门航空金融(香港)有限公司(以下简称 厦航金 融 )分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元及人 民币6亿元或等值外币的担保;

厦门航空向江西航空提供担保,须以江西航空的其它股东, 即江西航空投资有限公司(以下简称 江西航投 )以其出资比例 向厦门航空提供相应反担保为前提;

截至本公告日,厦门航空已实际为河北航空、江西航空及厦 航金融提供的担保余额分别约为人民币22.96亿元、人民币13.04亿2元及人民币0元;

根据本公司章程的相关规定, 本次授权担保事项需提交公司 股东大会审议.

一、本次担保情况概述 根据本公司章程规定,本公司第八届董事会于

2019 年5月9日以通讯方式召开临时会议,一致审议同意厦门航空在

2019 年7月1日至

2020 年6月30 日期间:

1、为河北航空提供累计余额不超过人民币

70 亿元或等值外 币的担保;

2、在江西航空的其它股东,即江西航投以其出资比例向厦门 航空提供相应反担保的前提下,为江西航空提供累计余额不超过 人民币

25 亿元或等值外币的担保;

3、 为厦航金融提供累计余额不超过人民币

6 亿元或等值外币 的担保. 同时,将上述担保事项提交公司最近一次股东大会审议,并 授权厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后签署 相应担保文件. 本次临时董事会会议应参加董事

7 人,实际参加董事

7 人. 经全体董事审议,一致同意上述议案.有关议案的审议方式和程 序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定.

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二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况

1、被担保人名称:河北航空有限公司 注册地点:石家庄市中山东路

303 号世贸广场酒店 法定代表人:赵东 注册资本:人民币

26 亿元 经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;

至周边国 家的国际航空客货运输业务;

机场专用路经营管理;

广告设计、 制作、代理、发布;

航空器材、工具设备租赁,航空器材的销售 (法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外);

货物和技 术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外);

保险经纪与代理 服务;

餐饮服务;

预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无 截至本公告日,被担保人在工商银行的信用评级为 AA+级. 股东及持股比例:厦门航空持股 99.47%,沈阳中瑞投资有限 公司持股 0.53%. 被担保人最近一年又一期的财务数据: 单位:人民币百万元 项目 截至

2018 年12 月31 日 截至

2019 年3月31 日 (未经审计) 资产总额 4,082.66 3,770.61 负债总额 2,123.45 1,878.60 银行贷款总额

0 0 流动负债总额 1,181.51 990.93 资产净额 1,959.21 1,892.01

4 2018 年1-12 月2019 年1-3 月 (未经审计) 营业收入 2,637.41 769.84 净利润 11.06 -67.20

2、被担保人名称:江西航空有限公司 注册地点:江西省南昌市新建区昌北国际机场 法定代表人:黄火灶 注册资本:人民币

20 亿元 经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;

至周边国 家的国际航空客货运输业务;

维修航空器/机体、动力装Z、除整 台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测;

航材供应链管理;

自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);

其他未列明 零售业(不含需经许可审批的项目);

国内各类广告设计、制作、 发布、代理.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无 截至本公告日,被担保人在中国银行的信用评级为 BBB+级. 股东及持股比例: 厦门航空持股 60%,江西航投持股 40%. 被担保人最近一年又一期的财务数据: 单位:人民币百万元 项目 截至

2018 年12 月31 日 截至

2019 年3月31 日 (未经审计) 资产总额 2,302.84 2,283.73 负债总额 572.72 590.31 银行贷款总额

0 0

5 流动负债总额 282.72 314.01 资产净额 1,730.12 1,693.42

2018 年1-12 月2019 年1-3 月 (未经审计) 营业收入 914.18 305.34 净利润 -95.15 -36.69

3、被担保人名称:厦门航空金融(香港)有限公司 注册地点:香港北角英皇道

250 号北角城中心

1208 室 法定代表人:车尚轮 注册资本:港币 3,000 万元 经营范围:进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、 采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务. 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无 股东及持股比例: 厦门航空持股 100%. 单位:人民币百万元 项目 截至

2018 年12 月31 日 截至

2019 年3月31 日 (未经审计) 资产总额 1.96 14.90 负债总额 0.02 0.02 银行贷款总额

0 0 流动负债总额 0.02 0.02 资产净额 1.94 14.88

2018 年1-12 月2019 年1-3 月 (未经审计) 营业收入 -0.04 0.25 净利润 0.02 0.20

(二)被担保人与公司的关系 厦门航空为本公司控股子公司,本公司持有55%股权,厦门建 发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有 34%和11%股权.河北航空为厦门航空的控股子公司,厦门航空持

6 有河北航空99.47%股权.江西航空为厦门航空的控股子公司,厦门 航空持有江西航空60%股权.厦航金融为厦门航空的全资子公司.

三、担保授权的主要内容

(一)厦门航空向河北航空提供担保

1、担保方式:连带责任保证.

2、担保金额:在2019 年7月1日至

2020 年6月30 日期间, 累计担保余额不超过人民币

70 亿元或等值外币.

3、担保范围:河北航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债 务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等.

4、担保期限:根据主债务期限约定.

(二)厦门航空向江西航空提供担保

1、担保方式:连带责任保证.

2、担保金额:在2019 年7月1日至

2020 年6月30 日期间, 累计担保余额不超过人民币

25 亿元或等值外币.

3、担保范围:江西航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债 务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等.

4、担保期限:根据主债务期限约定.

(三)厦门航空向厦航金融提供担保

1、担保方式:连带责任保证.

2、担保金额:在2019 年7月1日至

2020 年6月30 日期间, 累计担保余额不超过人民币

6 亿元或等值外币.

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3、担保范围:厦航金融有关融资合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等.

4、担保期限:根据主债务期限约定. 截至本公告日,厦门航空未超出授权范围与任何第三方机构 签订相关担保协议,上述核定担保额度仅为拟授权厦门航空可提 供的担保额度,在上述担保额度内具体担保金额以与相关机构签 订的担保合同为准.本公司将根据实际担保合同签署情况履行信 息披露义务.

四、董事会意见 作为厦门航空的控股或全资子公司,河北航空、江西航空及厦 航金融的重要决策和日常经营均在厦门航空的绝对控制下,重大风 险可提前预见并有效防范.厦门航空制订了严格的筹资规范,严格 监控河北航空、江西航空及厦航金融的筹资情况.董事会认为,在 厦门航空的统一经营和管理下,河北航空、江西航空及厦航金融具 备偿还债务的能力.厦门航空对河北航空、江西航空及厦航金融提 供担保,充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要,有利于 拓宽其融资渠道,降低融资成本,符合本公司和厦门航空整体发展 的需要,同意提请股东大会审议上述担保事项. 公司独立董事就上述担保事项发表独立意见如下:

1、同意厦 门航空为河北航空、江西航空及厦航金融分别提供累计余额不超过 人民币70亿元、人民币25亿元和人民币6亿元或等值外币的担保事

8 项,充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要,有利于拓宽 其融资渠道,降低融资成本,满足现有及新增贷款需求;

厦航金融 作为厦门航空在境外的融资平台,有利于提升其融资能力.担保事 项符合公司和厦门航空整体发展需要,符合公司和全体股东的利 益;

2、担保对象河北航空、江西航空、厦航金融均为厦门航空的 控股子公司,江西航空的担保以对方股东,即江西航投以其出资比 例向厦门航空提供相应反担保为前提,公司和厦门航空可有效控制 和防范担保风险,不会损害公司和全体股东的利益;

3、公司董事 会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程 规定,合法有效.

五、累计对外担保情况 截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供 贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 30,638.99 万元,占本公 司最近一期经审计净资产的比例约为 0.47%,已履行连带责任担保 的数量约为人民币 2,066.85 万元;

本公司及控股子公司为已运营 的26 家SPV 公司提供的担保余额为 37.36 亿美元,迄今无逾期担 保情况;

厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币 36.00 亿元;

本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额 约为人民币 288.18 亿元,占本公司最近一期经审计净资产的比例 约为 44.33%(以上担保数据未经审计).

9 特此公告. 中国南方航空股份有限公司董事会

2019 年5月9日 ........