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股票简称: 亿利洁能 股票代码:600277 亿利洁能股份有限公司 非公开发行股票预案 (三次修订稿) 二一六年七月

2 公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任.

二、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本 次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责.

三、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

五、 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、 确认或批准, 本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准.

3 特别提示

1、本次非公开发行股票预案已于

2015 年10 月09 日经公司第六届董事会第 二十三次会议、 于2015年10月26日经公司2015年第四次临时股东大会、 于2016 年2月2日第六届董事会第二十九次会议、于2016 年6月5日第六届董事会第 三十五次会议、于2016 年6月21 日2016 年第五次临时股东大会审议通过.根 据证券发行监管政策和实际情况,2016 年7月14 日第六届董事会第三十六次会 议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象的议案》,对本次发行对 象进行了相应调整, 本次调整不构成实际认购方发生重大变化;

本次调整已经公 司2015 年第四次临时股东大会授权,无需提交股东大会审议.同时,公司本次 非公开发行方案尚需通过中国证监会核准方可实施.

2、 本次非公开发行股票的发行对象包括亿利集团在内的不超过

10 名 (含

10 名)特定对象.除亿利集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者. 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对 象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则确定.基金管理公司以多个投资账户持 有股份的,视为一个发行对象.上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本 次非公开发行的股票,亿利集团将不参与市场竞价过程,并接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同. 亿利集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 9.87%(含9.87%) .

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日.本 次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均 价的 90%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) .若公司在定价基准日

4 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行 底价将作相应调整.

4、本次非公开发行股票数量不超过 70,000 万股(含本数) ,最终发行股数以 本次非公开发行募集资金总额(不超过(含)490,000 万元)除以发行价格确定, 并以中国证监会核准的发行数量为准. 如在定价基准日至发行日的期间发生权益 分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行 数量上限将作出相应调整. 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据 发行核准文件的要求予以调减的,则发行对象认购的股份数量相应调减.

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.本次非公开发行股票 由亿利集团认购的部分, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对 象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让.

6、 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 490,000 万元 (含490,000 万元) , 拟投资于以下项目: 序号项目名称 拟使用募集资金 (万元) 备注

1 微煤雾化热力项目 390,000 由公司子公司洁能科技及其控股的项目 公司在河北、山东等多个省市实施微煤 雾化热力项目.

2 补充流动资金 100,000 合计 490,000 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于以募集资金投入的金额, 不足部分将由公司自筹资金解决. 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换. 本次募集资金到位后,公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况, 调整并最终决定募集资金使用的 优先次序.

5

7、亿利集团为本公司控股股东.亿利集团认购公司本次非公开发行股票构 成关联交易.

8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公司股权 分布不符合上市条件.

9、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监 管指引第

3 号――上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》的规定.2013 年-2015 年,公司实现的归属于母公司股东净利润分别为: 25,230.31 万元、 25,775.18 万元和 13,070.47 万元;

以现金方式分红的金额 (含税) 分别为:6,268.77 万元、7,940.44 万元和 7,731.48 万元;

累计现金分红金额(含税)为21,940.69 万元,占2013 年-2015 年年均归属于母公司股东的平均净利润 21,358.65 万元的 102.73%,高于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,符合 公司制定的分红政策.同时,公司制定了未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年) ,未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十, 且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均 可分配利润的百分之三十. 公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见 本预案

第六节 董事会关于分红情况的说明 .

6 目录公司声明

2 特别提示

3 目录6

第一节 本次非公开发行股票方案概要

9

一、发行人基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的.10

三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系.13

四、本次非公开发行股票方案概要.13

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易.16

六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响.16

七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序.16

第二节 发行对象基本情况

18

一、亿利集团的基本情况.18

二、亿利集团的股权结构及实际控制人.18

三、亿利集团的主营业务及财务情况.19

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情 况说明.19

五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.19

六、本次发行预案披露前

24 个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况19

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

21

一、认购主体及签订时间.21

二、股份认购.21

三、股份认购的价格、数量和方式.21

四、股票认购款的支付时间、支付方式.22

五、锁定期.22

六、违约责任.22

七、协议的成立和生效.23

7

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

24

一、募集资金使用计划.24

二、募投项目的基本情况.24

三、募集资金运用可行性分析结论.29

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

30

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 情况.30

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况.31

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其........