PDF《募集说明书摘要》

股票简称:升华拜克 股票代码:600226 浙江升华拜克生物股份有限公司 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.

, LTD. (注册地址:浙江省德清县钟管镇工业区) 公开发行公司债券(第一期) 募集说明书摘要 ( 申报稿)保荐人(主承销商) (注册地址:杭州市杭大路

1 号) 募集说明书签署日: 年月日浙江升华拜克生物股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

1 声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况, 并不包 括募集说明书全文的各部分内容. 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资 决定的依据. 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘 要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件, 并进行独立投资判断. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定, 均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作 出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书、 《浙江升华拜克生物股份有限公司

2012 年公司债券(第一期)之债券持有人会 议规则》及《浙江升华拜克生物股份有限公司

2012 年公司债券(第一期)之受 托管理协议》对的约定. 《债券持有人会议规则》 、 《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅. 除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募 集说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问. 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎地考虑募集说明 书

第二节所述的各项风险因素. 浙江升华拜克生物股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

2 重大事项提示

一、本期债券评级为 AA+,发行人主体信用等级为 AA-.本期债券上市前, 发行人截至

2012 年12 月31 日合并报表中所有者权益(包含少数股东权益)为143,223.84 万元,合并口径资产负债率为 35.34%,母公司口径资产负债率为 32.82%;

本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,899.43 万元 (取自

2010 年、

2011 年及

2012 年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍. 本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告.

二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响, 市场利率的波动存在一定的不确定性. 由 于本期公司债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期, 市场利率的波动使本期 公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性.

三、 根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告, 发行人主 体信用等级为 AA-;

本次债券发行总额不超过人民币

5 亿元,本次债券信用等 级为 AA;

本期债券为本次债券的首期发行,本期债券的发行总额为人民币

3 亿元,本期债券信用等级为 AA+,该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受 不利经济环境的影响较小,违约风险很低,本期债券信用质量很高,信用风险很 低. 在本期公司债券存续期内, 中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部 经营环境的变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 出具 跟踪评级报告. 如果发生任何影响发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别 的事项, 导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低, 将会增大投资 者的风险,对投资者的利益产生一定影响.

四、 本期债券发行结束后, 发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市交 易流通事宜, 但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发 行人无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同 意,亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易.因此,投资者将 可能面临一定的流动性风险. 浙江升华拜克生物股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

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五、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力.投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受 《债券持有人会议规则》 并受之约束.

六、 在本期债券评级的信用等级有效期内, 资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级 期间, 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、 影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以 动态地反映发行人的信用状况. 上述跟踪评级报告出具后, 发行人将在上交所网 站(http://www.sse.com.cn)上公告.

七、受全球经济下滑、国内宏观经济政策调控、产能过剩的行业大周期等市 场外部因素影响,发行人

2012 年净利润为 2,955.02 万元,较2011 年同期下降 70.98%. 表:公司主要业务板块收入及毛利情况(按产品分类,单位:万元) 产品名称

2012 年度

2011 年度 毛利增减幅度 收入 毛利 收入 毛利 金额 比例 农药产品 57,096.55 8,244.47 59,212.37 1,501.48 6,742.99 449.09% 兽药产品 50,356.13 5,749.86 43,731.94 7,842.01 -2,092.15 -26.68% 锆系列产品 39,077.56 4,865.85 56,724.39 18,752.59 -13,886.74 -74.05% 从销售收入及毛利变动比较来看,2012 年南美旱地种植业对除草剂需求的 增加带动了发行人农药业务的良好发展;

兽药业务在原料价格、 人工成本等不同 程度上涨的情况下毛利额有所下降;

而锆系列产品销售收入及毛利的下滑成为导 致发行人当年经营业绩出现波动的主因. 发行人生产的锆系列产品广泛应用于建 筑房屋等陶瓷结构及配套产品上, 受国内宏观经济调控影响, 新增及现有基建项 目投入减少, 锆系列产品销售低迷, 而原材料锆英砂价格的高位徘徊进一步削弱 了发行人该板块的盈利能力. 发行人所处的大化工行业属于强周期性行业,较易受经济环境等外因影响

2012 年经营情况较

2011 年的变动趋势与行业经营数据相一致.虽然发行人已通 过不断提高技术水平、延展产业链、加强行业整合,集中精力做大做强主业,但 浙江升华拜克生物股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

4 未来如果国内外宏观经济状况持续恶化, 发行人的生产经营及盈利能力将可能出 现不利变化,进而为本期债券的本息偿付带来一定风险.

八、 升华集团控股有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保.截至

2012 年12 月31 日,升华集团累计对外担保余额为 125,250.00 万元,占其

2012 年末经审计的净资产的比重为 36.68%.由于升华集团为发行人 本次发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 若考虑发行 人本次

5 亿元的公司债券全额发行, 且假定无其他担保事项发生, 升华集团对外 实际担保余额占

2012 年末经审计的净资产的比重将为 51.32%. 虽然担保人目前 的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本次债券存续期内,仍可能由于不 可控的市场环境变化, 使担保人的盈利能力发生不利变化, 这可能会影响担保人 对本次债券履行其应承担的担保责任能力.

九、除发行人控股股东为本次债券即最大发行总规模5亿元人民币的浙江升 华拜克生物股份有限公司2012年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保外,为强化本次债券首期债券即发行总规模3亿元人民币的浙江升华拜 克生物股份有限公司2012年公司债券(第一期)偿债保障能力,发行人及其全资 子公司内蒙古拜克生物有限公司以其各自合法拥有的担保资产依法设定抵押及 质押,以保障本期公司债券的........