PDF《山东新潮能源股份有限公司 关于收到上海证券交易所年报问询...》

证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2019-039 山东新潮能源股份有限公司 关于收到上海证券交易所年报问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

山东新潮能源股份有限公司 (以下简称 公司 ) 于2019 年5月22 日收到 上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东新潮能源股份有限公司

2018 年 年度报告的事后审核问询函》 (上证公函 【2019】

0738 号) (以下简称 问询函 ) , 现将《问询函》内容公告如下: 依据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2 号-年度报告的内 容与格式》 (以下简称《格式准则第

2 号》 ) 、上海证券交易所行业信息披露指引 等规则的要求,经对你公司

2018 年年度报告的事后审核,为便于投资者理解, 请你公司进一步补充披露下述信息.

一、前期涉诉及投资损失等事项

1、违规担保涉诉进展情况.前期公司于

2018 年12 月18 日发布涉诉公告, 恒天中岩就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案,申请追加公司为被告,涉案金 额6.77 亿元,其后公司多个银行账户被冻结.公司在回复我部前期问询函时表 示,上述诉讼涉及担保未经公司董事会、股东大会审议,现任董事会在收到应诉 通知书前对该担保不知情,公司对原告方出示的《保证合同》上印章真伪无法确 认,已向公安机关报案.年报显示,截至目前公安机关尚未就是否正式立案侦查 作出明确答复.请公司补充披露: (1)截至公司回复问询函时,上述事件有无相 关进展;

(2)请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示, 明确说明相关责任方.

2、公司及管理层与 德隆系 相关情况.前期公司因违规担保等多起事项 涉诉,涉案主体涉及唐万新等 德隆系 成员,媒体报道质疑公司前任管理层与 德隆系 存在关联.请公司结合前期回复问询函情况,以表格形式统一列示并 说明当前公司、公司现任董监高、公司前任董监高、报告期末公司前十大股东、 前期收购浙江谋岸α粱阃ǖ娜拷灰锥允址绞欠裼 德隆系 存在任何直接 或间接关联关系.

3、募集资金无法归还情况.前期临时公告及问询函回复显示,公司存在可 能无法及时偿还前期用于临时补充流动资金的 9.025 亿元资金的情形. 上述资金 多数被用于提前偿还银行贷款, 其中 1.2 亿元贷款与公司前期认购长沙泽秤邢 合伙份额 1.7 亿元中的 1.122 亿元从资金流向上判断存在关联, 其他部分资金无 法判断直接关联性, 但公司前期多起对外投资损失事项使用的投资资金均依赖于 银行借款,而上述借款中 4.147 亿元用于归还以前年度借款.请公司补充披露: (1)针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形,公司截至目前在问询 函回复的基础上是否已开展进一步核查,并说明相关进展;

(2)针对上述募集资 金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分, 补充说明公司目前是 否就相关款项进行追讨及当期进展,并补充说明相关责任人认定情况;

(3)请补 充披露前期作出将募集资金用于临时补充流动资金决议的公司相关责任人;

(4) 前期问询函回复表示, 公司已于

2018 年12 月就前期的对外投资损失以及前任管 理层的失职向公安部门进行报案处理, 截至

2019 年3月12 日尚未收到公安机关 立案受理的书面通知.请公司补充披露截至目前的相关进展,后续拟继续采取何 种措施以维护自身权益.

4、与中润资源的担保及资金拆借情况.年报显示,报告期末公司对外担保 余额为 2.5 亿元, 被担保方为中润资源投资股份有限公司烟台分公司(下称中润 资源) ,截至报告日,中润资源尚未归还上述借款,其全资子公司已将其所拥有 的不动产抵押给借款银行用于抵押借款,拟将所得款项用于归还上述借款.前期 临时公告显示,2016 年2月24 日,公司与中润资源提供互保累计

5 亿元,互保 期限为

3 年,2018 年7月31 日,中润资源在还清前期由公司担保的

3 亿元借款 后续借 2.5 亿元,借款期限至

2019 年1月28 日,仍属于公司担保范围内,其中 2.18 亿元为借新还旧,被烟台银行划入关注类.请公司补充披露: (1)公司、 前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系, 公司与中润资源提供互保的原 因;

(2)上述 2.5 亿元对外担保是否存在反担保,是否计提预计负债,当前是否 已出现逾期,如是,请补充说明上述逾期担保是否会对公司业绩造成不利影响, 公司后续拟采取何种措施保障自身权益;

(3)其他应收款科目显示,报告期末公 司向中润资源拆借资金余额

2500 万元,账龄为 2-3 年,坏账准备期末余额

500 万元,请公司补充说明上述资金拆借的原因及用途,坏账准备计提是否充分、计 提比例是否合理.请公司年审会计师核查并发表意见.

二、公司治理情况

5、控股股东及实际控制人情况.年报显示,公司目前无控股股东、实际控 制人,判定主要依据为

2018 年6月15 日召开

2017 年年度股东大会后,金志昌 顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,刘志臣无法通 过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响. 请 公司补充披露: (1)请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股 比例、 公司董事会及管理层人员来源等,补充说明公司目前的控股股东及实际控 制人情况.如仍认为无控股股东、无实际控制人,应说明判定依据及合理性,是 否存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形;

(2)前期 于2017 年年度股东大会提请增加临时提案的

7 名股东分别为杭州鸿裕股权投资 合伙企业(有限合伙) (下称杭州鸿裕) 、上海关山投资管理中心(有限合伙) 、 绵阳泰合股权投资中心(有限合伙) 、宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙) 、 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 、宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合 伙) 、宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙) ,其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳 泰合

3 名股东拥有实际提名权力.当前公司董事会、监事会成员多数为此次提名 后经股东大会选举任职. 请公司补充说明上述

7 名股东是否构成一致行动人关系, 当前任意一方或多方是否能够对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质 性影响, 并请说明未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因;

(3) 年报中认定公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态,是否会对公司正常 生产经营活动及决策流程形成不利影响,并说明拟应对措施.

6、内控制度情况.前期公司前后出现多起对外投资损失事件,公司前期问 询函回复中表示不能排除前任管理层损害公司利益的可能性.请公司补充披露: (1)请公司梳理并补充自相关事件发生以来,公司在完善公司治理、内部控制 等方面开展的工作,当前公司内控制度规范进展;

(2)当前公司是否已建立起较 为健全的内控管理机制, 能否有效保障不再出现前述类似情形.请年审会计师核 查并发表明确意见.

三、经营业绩及套期保值业务情况

7、经营业绩季节性波动情况.年报显示,报告期内,公司各季度营业收入 分别为 9.66 亿元、 11.81 亿元、 14.13 亿元、 12.20 亿元, 归母净利润分别为 0.85 亿元、1.56 亿元、4.10 亿元、-0.50 亿元,经营活动现金流量净额分别为 6.25 亿元、13.08 亿元、13.04 亿元、1.35 亿元.请公司结合自身业务模式、各主要 产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素,补充披露: (1)各季度归 母净利润波动剧烈,前三季度归母净利润大幅上升的原因;

(2)结合业务开展情 况、 销售结算及回款模式, 补充披露在归母净利润环比增加值相对较小的情况下, 经营活动现金流量净额于第二季度显著上升原因的原因;

(3)结合国际原油价格 走势、 公司应用套期保值策略及本年度大额计提减值等情况,分析公司第四季度 经营现金流量净额与归母净利润均环比大幅下滑的原因及合理性.

8、报告期内业绩及油气产量增长情况.年报显示,报告期内公司营业收入 同比增长 213.99%,营业成本同比增长 192.15%,归母净利润同比增长 63.91%, 作为主要产品的油气销售量同比增长 213.35%.因合并范围在时间上存在差异, 如按全年口径相比, 合并营业收入同比增幅约为 73%, 生产成本同比增幅约为 71%, 油气销售量同比增幅为 62%.请公司补充说明: (1)上述按全年口径测算增幅的 具体计算过程,在排除合并范围的影响后本报告期业绩仍实现较大增长的原因;

(2)油气产销量同比显著增长的原因及合理性;

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