PDF《山东新潮能源股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》

2016 年度独立董事述职报告

1 山东新潮能源股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告 作为山东新潮能源股份有限公司(以下简称 公司/新潮能源/新潮实业 ) 的独立董事,2016 年度我们严格按照《公司法》 、 《公司章程》和《公司独立董 事工作制度》 、 《公司独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定,忠 实履行职责,处处维护公司利益,充分发挥了独立董事的作用,积极出席相关会 议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,发挥各自的专业 优势, 积极关注公司的发展,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合 法利益,现将我们在

2016 年度履行职责的工作情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景及兼职情况 张宝生,男,汉族,1957 年11 月出生,中共党员,柏林工业大学系统工程 博士研究生,多年从事教育工作,在能源战略、能源系统工程、油气项目经济评 估和风险评估方面拥有丰富的知识.

曾任辽宁工程技术大学矿业系统工程讲师、 中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董事.现任中国石油大学(北京) 石油经济管理教授.2016 年4月22 日至今,任公司独立董事. 王东宁,男,1968 年出生,蒙古族,中共党员,本科学历,毕业于中国人 民公安大学法律系.曾任合天律师事务所创始合伙人律师、副主任;

曾长期担任 金融、证券类、大型建筑、房地产开发等企业的法律顾问.现为宁夏辅德律师事 务所律师、主任,银川市律师协会副会长,银川仲裁委员会仲裁员、吴忠仲裁委 员会仲裁员, 宁夏法学会民商法学研究会理事,宁夏回族自治区人民政府法律咨 询委员会委员(任期自

2010 年3月至

2016 年5月),银川市第十四届人民代表 大会常务委员会内务司法监督工作专家咨询委员会委员 (聘期至

2017 年12 月) .

2015 年4月11 至今,任公司独立董事. 余璇,女,1969年出生,回族,大专学历,注册会计师、美国注册管理会计 师,历任中海发展(北京)有限公司财务部助理经理,中国核工业中原建设公司 财务副经理, 海航置业有限公司财务经理, 现任北京优利康达科技有限公司财务 总监.2015年4月11日至今,任公司独立董事. 原独立董事马海涛,男,1966 年出生,汉族,博士,中央财经大学教授、 博士生导师.研究领域:财税理论与政策,财税管理.兼职:全国高校财政教学 研究会理事长、教育部公共管理教学指导委员会委员、中国财政学会副秘书长、 中国国有资产管理学会、外国财政学会,民族财政学会理事、北京市财政学会副 秘书长、农村财政学会常务理事.河北大学、新疆财经大学、山东财政学院、内2016 年度独立董事述职报告

2 蒙古财经学院等客座教授. 北京市人大常委预算监督顾问,财政部教材编审委员 会委员,财政部高级技术职务评审委员会委员.曾荣获北京市教学名师,教育部 新世纪优秀人才,财政部跨世纪青年学科带头人、北京市优秀教师,新世纪百千 万人才工程国家级人选, 北京市育人标兵.2011 年3月16 日至

2016 年4月22, 任公司独立董事. 公司于

2015 年12 月8日收到马海涛先生的书面辞职报告,马 海涛先生履职至

2016 年4月22 日新的独立董事产生.

2、是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事,我们不属于下列情形: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(5)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(6)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员;

(7)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(8)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形. 因此,不存在影响独立性的情况.

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

2016 年度公司共计召开了

20 次董事会和

11 次股东大会. 张宝生先生

2016 年度应出席董事会次数

16 次,亲自出席

16 次,无授权其 他独立董事代为出席会议的情形, 对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同 意,未有弃权或反对的情况.2016 年度,张宝生先生出席了公司

2016 年第三次 临时股东大会至

2016 年第十次临时股东大会共

8 次股东大会;

张宝生先生在

2016 年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要 求,履行了其应该履行的职责. 王东宁先生

2016 年度应出席董事会次数

20 次,亲自出席或通讯方式出席

20 次,无授权其他独立董事代为出席会议的情形,对出席的董事会会议审议的

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3 所有议案均表示同意,未有弃权或反对的情况.2016 年度,王东宁先生出席了 公司全部

11 次股东大会;

出席了公司董事会薪酬与考核委员会等专业委员会会 议;

王东宁先生在

2015 年度报告审计过程中充分履行了独立董事职责.同时, 王东宁先生在

2016 年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等 相关规定的要求,履行了其应该履行的职责. 余璇女士

2016 年度应出席董事会次数

20 次,亲自出席

20 次,无授权其他 独立董事代为出席会议的情形,对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同 意,未有弃权或反对的情况.2016 年度,余璇女士出席了公司全部

11 次股东大 会;

出席了公司董事会审计委员会等专业委员会会议;

余璇女士在

2015 年度报 告审计过程中充分履行了独立董事职责.同时,余璇女士在

2016 年度报告审计 过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求,履行了其应该履 行的职责. 公司原独立董事马海涛先生

2016 年度应出席董事会次数

4 次,亲自出席

4 次, 无授权其他独立董事代为出席会议的情形,对出席的董事会会议审议的所有 议案均表示同意,未有弃权或反对的情况.2016 年度,马海涛先生出席了公司

2016 年第一次临时股东大会;

出席了公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审 计委员会等专业委员会会议;

在2015 年度报告审计过程中充分履行了其应履行 的独立董事职责.在此,我们对马海涛先生表示衷心的感谢! 作为独立董事,公司董事会召开前,我们均认真审阅公司提供的有关会议文 件,并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料,主动了解公司的日常经营和 运作情况, 为董事会的重要决策做了充分的准备工作.会议上我们认真审议每个 议案, 积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会提高决策水平起到了积极 的作用. 公司

2016 年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,2016 年度我们作为公司 的独立董事对公司董事会各项议案及公司其他非董事会议案事项均没有提出任 何异议.

2、对公司年度报告的辅助工作

2016 年1月4日,经公司董事会审计委员会与公司财务部沟通、并与众华 会计师事务所(特殊普通合伙)协商后,确定公司

2015 年度审计工作的进场时 间为

2016 年1月7日;

2016 年1月8日和

3 月21 日,独立董事王东宁先生、 余璇女士和原独立董事马海涛先生参加了公司组织的

2015 年度年审注册会计师 与独立董事沟通会,就公司

2015 年年报审计工作的进展情况及就公司处置下属 子公司烟台大地房地产开发有限公司和烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股

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4 权情况、 公司房地产项目情况以及公司重大资产重组情况进行了沟通,并形成书 面意见.

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、公司的关联交易情况 公司

2016 年度无重大关联交易.

2、公司对外担保及资金占用情况 (1)对公司

2015 年度对外担保及资金占用情况的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有 关规定,作为公司独立董事,本着对公司全体股东负责任的态度,我们认真阅读 了公司提供的相关资料,本着实事求是的原则,对公司

2015 年度关联方占用公 司资金、 公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后,基于独立判断的 立场,发表如下独立意见: ①公司财务制度健全, 确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市 公司资金, 以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题;

也不 存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或 其他支出事项.公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情 况. 作为独立董事,我们认为,公司应继续加强内部控制,防止资金占用情况发 生. ②经我们审慎核查,公司严格按照《公司章程》的有关规定,规范对外担保 行为, 严格控制对外担保风险, 报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担 保,并且截至

2015 年12 月31 日公司没有发生违规担保事项. 我们认为,公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定,信息披 露充分完整,对外担保的风险已充分揭示. (2) 公司第九届董事会第二十一次会议于

2016 年2月5日召开,审议通过 了《关于与中润资源投资股份有限公司提供互保的议案》. 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《上市公司治理准 则》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着对公司全体股东负责 任的态度,我们认真阅读了公司提供的相关资料,本着实事求是的原则,对公司 与中润资源投资股份有限公司互相提供担保的事项进行了认真的审查和必要的 问询后,基于独立判断的立场,发表如下独立意见: ①公司根据经营工作计划, 拟定公司与中润资源投资股份有限公司提供互保

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5 的累计额度不超过

5 亿元人民币,符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定. ②公司拟定的与中润资源投资股份有限公司互相提供担保事项是为了满足 公司正常经营所需,有利于公司的经营和发展. ③公司与中润资源投资股份有限公司签署的《担保合作协议书》,不存在损 害公司和公司股东利益的情况. ④同意........