PDF《Disclosure 信息披露》

C23 Disclosure 信息披露 2013年3月18 日 星期一 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 ( 上接 C22 版) 截至本报告书签署日,苏信元丰股权结构如下: 序号 合伙人 出资额 ( 万元) 出资比例 合伙性质

1 苏州苏信宜和投资管理有限公司 100.00 0.99% 普通合伙人

2 苏州市苏信创业投资有限公司 1,000.00 9.90% 有限合伙人

3 苏州继泓投资有限公司 3,000.00 29.70% 有限合伙人

4 苏州报业传媒集团有限公司 1,000.00 9.90% 有限合伙人

5 苏州苏信元和股权投资有限公司 2,850.00 28.22% 有限合伙人

6 徐旦 500.00 4.95% 有限合伙人

7 孙云元 500.00 4.95% 有限合伙人

8 严爱华 500.00 4.95% 有限合伙人

9 苏幸 500.00 4.95% 有限合伙人

10 张克苇 150.00 1.49% 有限合伙人 合计 10,100.00 100.00%

3、主要业务发展情况及主要财务指标 苏信元丰主要从事股权投资业务.

2012 年主要财务指标如下: 单位:万元 项目2012年12 月31 日 资产总额 10,101.45 负债总额 5.05 股东权益 10,096.40 项目2012年度 营业收入 - 营业利润 -3.60 利润总额 -3.60 净利润 -3.60 注:以上数据未经审计 ( 三)江阴安益

1、简要概况 企业名称:江阴安益股权投资企业 ( 有限合伙) 成立日期:2011 年3月29 日 经营场所:江阴市云亭街道太平路 140-1 号 认缴出资额:49,045 万元 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:上海安益投资有限公司 工商注册号:320200000192231 税务登记证号:苏地税字

320281571418507 号 经营范围:创业投资业务;

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;

为创业企业提供创业管理服务业务;

参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构. ( 合伙期限自

2011 年6月10 日至

2018 年3月28 日止).

2、股权结构 截至本报告书签署日,江阴安益股权结构如下: 序号 合伙人 出资额 ( 万元) 出资比例 合伙性质

1 上海安益投资有限公司 500.00 1.02% 普通合伙人

2 上海安益文恒投资中心( 有限合伙) 5,500.00 11.21% 有限合伙人

3 叶卫春 7,000.00 14.27% 有限合伙人

4 洪冬平 2,600.00 5.30% 有限合伙人

5 王秋芬 1,950.00 3.98% 有限合伙人

6 叶寿泉 2,000.00 4.08% 有限合伙人

7 刘帅 3,000.00 6.12% 有限合伙人

8 钱刚 1,200.00 2.45% 有限合伙人

9 周其昌 1,300.00 2.65% 有限合伙人

10 王敏娴 1,485.00 3.03% 有限合伙人

11 朱卫 1,000.00 2.04% 有限合伙人

12 任雪松 1,000.00 2.04% 有限合伙人

13 夏芸 1,260.00 2.57% 有限合伙人

14 陈志清 1,000.00 2.04% 有限合伙人

15 赵军 1,000.00 2.04% 有限合伙人

16 耿志兴 1,150.00 2.34% 有限合伙人

17 胡祖芬 6,100.00 12.44% 有限合伙人

18 周德洪 2,000.00 4.08% 有限合伙人

19 张利华 1,000.00 2.04% 有限合伙人

20 江阴华兰投资有限公司 1,000.00 2.04% 有限合伙人

21 江阴天澄投资有限公司 3,000.00 6.12% 有限合伙人

22 刘芳招 1,000.00 2.04% 有限合伙人

23 上海安益永智投资中心( 有限合伙) 2,000.00 4.08% 有限合伙人 合计 49,045.00 100.00%

3、主要业务发展情况及主要财务指标 江阴安益主要从事股权投资业务.

2012 年主要财务指标如下: 单位:万元 项目2012年12 月31 日 资产总额 47, 971.73 负债总额 145.48 股东权益 47,826.25 项目2012年度 营业收入 - 营业利润 -733.27 利润总额 -733.27 净利润 -733.27 注:以上数据未经审计. ( 四)华鼎丰睿

1、简要概况 企业名称:深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙) 成立日期:2012 年3月21 日 经营场所:深圳市福田区福华一路

6 号免税商务大厦塔楼

8 层1单元 认缴出资额:19,104 万元 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:深圳华鼎投资基金管理有限公司 工商注册号:440304602302034 税务登记证号:深税登字

440300593020858 号 经营范围:股权投资、投资管理及投资咨询 ( 不含限制项目).

2、股权结构 截至本报告书签署日,华鼎丰睿股权结构如下: 序号 合伙人 出资额 ( 万元) 出资比例 合伙性质

1 深圳华鼎投资基金管理有限公司 177.4366 0.9288% 普通合伙人

2 大连獐子岛投资有限公司 3,548.7307 18.5759% 有限合伙人

3 上海楚晟股权投资合伙企业( 有限合伙) 2,957.2755 15.4799% 有限合伙人

4 黄S 4,140.1858 21.6718% 有限合伙人

5 袁永刚 2,957.2755 15.4799% 有限合伙人

6 吴明厅 1,774.3653 9.2879% 有限合伙人

7 邹显瑞 1,774.3653 9.2879% 有限合伙人

8 曲俊锋 1,774.3653 9.2879% 有限合伙人 合计 19,104.00 100.00%

3、主要业务发展情况及主要财务指标 华鼎丰睿主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务.

2012 年主要财务指标如下: 单位:万元 项目2012年12 月31 日 资产总额 32,319.61 负债总额 0.98 股东权益 32,318.63 项目2012年度 营业收入 - 营业利润 19.76 利润总额 19.93 净利润 18.63 注:以上数据已经审计 ( 五)华鼎丰睿二期

1、简要概况 企业名称:深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙) 成立日期:2012 年6月28 日 经营场所:深圳市福田区福华一路

6 号免税商务大厦塔楼

8 层1单元 认缴出资额:11,571 万元 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:深圳华鼎投资基金管理有限公司 工商注册号:440304602314183 税务登记证号:深税登字

440300599050644 号 经营范围:股权投资、投资管理、投资咨询 ( 不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目).

2、股权结构 截至本报告书签署日,华鼎丰睿二期股权结构如下: 序号 合伙人 出资额 ( 万元) 出资比例 合伙性质

1 深圳华鼎投资基金管理有限公司 105.3599 0.911% 普通合伙人

2 江苏鹿港科技股份有限公司 9,296.4650 80.343% 有限合伙人

3 李俊琴 1,239.5286 10.712% 有限合伙人

4 刘玉梅 619.7644 5.356% 有限合伙人

5 伍华新 309.8821 2.678% 有限合伙人 合计 11,571.00 100.00%

3、主要业务发展情况及主要财务指标 华鼎丰睿二期主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务.

2012 年主要财务指标如下: 单位:万元 项目2012年12 月31 日 资产总额 18,705.36 负债总额 0.55 股东权益 18,704.81 项目2012年度 营业收入 - 营业利润 35.35 利润总额 35.35 净利润 34.81 注:以上数据已经审计 ( 六)个人股

1993 年3月16 日,东平县经济体制改革委员会出具东体改字 ( 1993)28 号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》,批准同意润银化工以定向 募集方式设立.

1993 年9月28 日,经泰安市审计师事务所出具泰审所验字 ( 93)86 号《验证报告》验证,向社会募集的个人股资金 1,500 万元全部到位.

1993 年10 月8日,东平县经济体制改革委员会出具东体改股字 ( 1993)8 号《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》,同意召开股东大会,正式 创立山东瑞星化工股份有限公司.同日,即召开创立大会暨第一届股东大会.1993 年11 月8日,润银化工工商设立注册手续办理完毕,设置国有股 8,100 万股,占 总股本的 84.37%,个人股 1,500 万股,占总股本的 15.63%. 根据国务院 《 关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 <

中华人民共和国公司法 >

进行规范的通知》 ( 国发[1995]17 号)和山东省人民政府 《关于贯彻 国发[1995]17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照 <

中华人民共和国公司法 >

进行规范的通知》(鲁政发[1995]126 号)的规定要求,润银化工进行 了自查并申请确认和重新登记.

1997 年4月7日,山东证券登记有限责任公司 ( 现更名为山东产权登记有限责任公司)出具鲁证登字 ( 1997)第53 号《山东瑞星 化工股份有限公司股权证集中托管情况证明》,润银化工个人股 1,500 万股股权证已按规定托管完毕,并已集中托管于山东证券登记有限责任公司.

1997 年5月22 日,山东省经济体制改革委员会出具鲁体改函字[1997]82 号《关于同意确认山东瑞星化工股份有限公司的函》,认定润银化工基本符合 《 公司法》规定,同意予 以确认,以募集方式设立,股本金总额为 9,600 万股,其中国家股 (发起人股)8,100 万股,个人股 1,500 万股. 同时山东省人民政府向润银化工颁发了鲁政股字 [1997]63 号《山东省股份有限公司批准证书》.

1997 年6月12 日,润银化工在山东省工商行政管理局重新登记注册手续办理完毕,设置国家股 ( 发起人股)8,100 万股,占股份总数的 84.37%,个人股 1,500 万股,占股份总数的 15.63%.

2013 年2月28 日,山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1 号《山东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及 《证明》确认,润银化 工与山东产权登记有限责任公司在

1993 年12 月26 日签订股份登记托管协议书, 办理了股份集中托管登记手续;

截至

2013 年2月28 日, 润银化工全部 16,320 万股股份已按规定全部集中托管,该等托管股份没有质押和司法冻结等情况. 根据山东产权登记有限责任公司营业部出具的 《 润银生物化工股份有限公司股东名册》,截至

2013 年2月28 日,于山东产权登记有限责任公司登记托管的 股东共计

473 名,托管股份共计 16,320 万股,占润银化工股份总数的 100%,其中个人股股东为

468 名,托管股份为 1,197.6388 万股,占润银化工股份总数 7.339%. 截至本报告书摘要签署日,本次交易法律顾问会同润银化工以及本次交易独立财务顾问通过面谈、电话确认、签署确认函等形式对润银化工的个人股股东身份 进行了重新核实、确认,除部分因个人信息变化暂无法联系上的人员外,已经确认股东身份的个人股股东共计

426 人,占全部个人股股东总数的 91.03%,尚未发 现与个人股股份相关的权属纠纷.

三、吸收合并对象资产评估情况 ( 一)评估基本情况 根据中联评估出具的润银化工 《 资产评估报告》 ( 中联评报字[2013]第120 号),截至评估基准日

2012 年12 月31 日,本次吸拟收合并对象润银化工母公司 净资产的评估值为 406,065.60 万元,较其母公司账面净资产增值 233,543.41 万元,增值率 135.37%. 对拟吸收合并对象润银化工的评估方法采用资产基础法和收益法,由于涉及同类及规模相当的企业近期交易案例未能获取,未选择市场法. 采用资产基础法对润银化工的全部资产和负债进行评估,评估基准日

2012 年12 月31 日的评估结论如下: 总资产账面值为 705,895.56 万元,评估值为 876,719.91 万元,评估增值 170,824.35 万元,增值率 24.20%;

负债账面值 533,373.37 万元,评估值为 533,373.37 万元,评估值无变动;

母公司净资产账面值 172,522.19 万元,评估值 343,346.54 万元,评估增值 170,824.35 万元,增值率 99.02%. 资产评估结果汇总表 单位:万元 项目 账面值 评估值 增减值 增值率(%) A B C=B-A E=C/Ax100%

1 流动资产 148,618.03 149,027.63 409.60 0.28

2 非流动资产 557,277.53 727,692.28 170,414.75 30.58 其中:长期股权投资 3,156.12 4,432.18 1,276.06 40.43

3 固定资产 336,823.71 483,390.75 146,567.04 43.51

4 在建工程 164,848.54 177,511.91 12,663.37 7.68

5 无形资产 38,882.54 48,791.26 9,908.72 25.48

6 其中:土地使用权 38,716.81 48,619.06 9,902.25 25.58

7 资产总计 705,895.56 876,719.91 170,824.35 24.20

8 流动负债 441,226.14 441,226.14 - -

9 非流动负债 92,147.23 92,147.23 - -

10 负债总计 533,373.37 533,373.37 - -

11 净资产(所有者权益) 172,522.19 343,346.54 170,824.35 99.02 按照收益途径,采用现金流折现方法 ( DCF)对评估对象进行评估,在评估基准日

2012 年12 月31 日润银化工股东全部权益价值为 406,065.60 万元,较母公 司净资产账面值增值 233,543.41 万元,增值率 135.37%. 两种方法评估结果差异的主要原因是: 资产基础法评估是从资产的重置和账面价值复核的角度确定企业各项资产和负债的价值, 再以资产减去负债后净资产价值反映山东润银生物化工股份有 限公司的股东权益价值,而收益法评估是通过预测企业未来净收益,并折算为现值来反映山东润银生物化工股份有限公司的股东权益价值,两种方法确定价值 的基础不一样,受到的制约因素也不一样. ( 1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入 (购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化,直接受资产现行价格的影响;

( 2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力 ( 获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响. ( 二)资产评估过程

1、评估模型 ( 1)基本模型 本次评估的基本模型为: E=B-D ( 1) E:评估对象的股东全部权益 ( 净资产)价值;

D:评估对象的付息债务价值;

B:评估对象的企业价值;

C1:评估对象基准日存在的现金类资产 ( 负债)价值;

C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产 ( 负债)价值. ( 2)收益指标 本次评估,使用企业的自........