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1 山东海龙股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用山东海龙股份有限公司 (以下简称"公司" )资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生,根据《中华人民共和国公司法》 、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号) 、 《关于进一步加快推 进清欠工作的通知》 (证监公司字[2006]92 号) 、 《关于进一步做好清理大股东占 用上市公司资金工作的通知》 (证监发[2006]128 号) 、相关法律法规及规范性文 件以及公司章程的有关规定,制定本制度.

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务. 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用. 经 营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易 产生的资金占用;

非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、 福利、 保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿 或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金, 为控股股东及关联方承担担保 责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用 的资金.

第二章 控股股东及关联方的资金占用 第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中, 应当严格限制 占用上市公司资金.公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付 投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使 用,也不得互相代为承担成本和其他支出. 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和 资源,公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间 接地提供给控股股东及其关联方使用.

2 第五条 除本章第四条规定外, 公司还不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式. 第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定,实施与控股股东及 关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为. 第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为, 并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制. 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股 东及其附属企业非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东及其附属企业的非经营性 资金占用情况的发生.

第三章 公司董事会、监事会和总经理的责任 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》 等有关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全. 第九条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责,审议批准公司与控股股 东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为. 公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付, 严格按照资金审批和支付流 程进行管理. 第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、 损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失. 当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备, 并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益. 第十一条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股 份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过"红利抵债" 、 "以股抵债"或3者"以资抵债"等方式偿还侵占资产.在董事会对相关事宜进行审议时,关联 方董事需对表决进行回避. 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据 公司章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议.在该临时股东大会 就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总 数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内. 第十二条 发生资金占用情形,公司应严格控制"以股抵债"或者"以资抵 债"实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东 权益的行为. 第十三条 发生资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要 求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告.

第四章 责任追究及处罚 第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的 董事实施罢免程序.

第五章 附则第十五条 本制度未作规定的, 适用有关法律、 法规和 《公司章程》 的规定. 第十六条 本制度经公司股东大会审议批准后实施.