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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商) 二一七年七月

1 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

马建华 王立新 余刚吴圣辉 彭玲任旭东 李映照 周永章 刘放来 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2017 年7月3日2特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:167,162,280 股

2、发行价格:9.12 元/股

3、募集资金总额:1,524,519,993.60 元

4、募集资金净额:1,492,220,406.67 元

二、本次发行股票预计上市时间

2017 年6月26 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的股份登记申请受理确认书. 本次非公开发行前公司股份数量为 2,212,627,938 股, 本次非公开发行新股 数量为 167,162,280 股(其中限售流通股数量为 167,162,280 股),非公开发 行后公司股份数量为 2,379,790,218 股. 本次发行完成后,公司新增股份 167,162,280 股,将于

2017 年7月4日在 深圳证券交易所上市. 本次发行中,信诚基金管理有限公司等

5 名发行对象认购的股票限售期为

12 个月,预计上市流通时间为

2018 年7月4日. 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2017 年7月4日(即上市日), 本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制. 本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件.

3 目录董事声明

1 特别提示

2 释义.4

第一节 本次发行的基本情况.5

一、上市公司的基本情况

5

二、本次发行履行的相关程序.6

三、本次发行股票的基本情况.8

四、发行对象情况介绍.13

五、本次发行相关机构.29

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

31

一、本次发行前后公司前十大股东情况.31

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.32

三、本次发行对公司的影响.33

第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

36

一、主要财务数据与财务指标.36

二、管理层讨论和分析.38

第四节 本次募集资金运用.46

一、本次募集资金使用计划.46

二、募集资金投资项目基本情况

46

三、募集资金专项存储的相关情况.49

第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见50

一、本次发行定价过程的合规性

50

二、本次发行对象选择的合规性

50

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

51

第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见

52

一、保荐协议书主要内容

52

二、上市推荐意见.52

第八节 新增股份的数量及上市流通安排

53

第九节 中介机构声明.54

第十节 备查文件.59

4 释义在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、发行 人、上市公司、中金 岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 本次发行、本次非公 开发行 指 本次公司以非公开发行的方式,向不超过

10 名特定对象发行 不超过 16,716.2280 万股(含本数)人民币普通股(A 股)股 票的行为 最近三年及一期 指2014 年、2015 年、2016 年及

2017 年1-3 月 《公司章程》 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的公司章程 定价基准日 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局

2016 年 第二次临时会议决议公告日,即2016 年2月17 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事局 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 股东大会 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股东大会 国泰君安、保荐机构 (主承销商)、保荐 机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 公司律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 元/万元 指 人民币元/万元

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况 公司名称(中文) 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 公司名称(英文) SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 中金岭南

000060 成立日期

1984 年9月1日上市日期

1997 年1月23 日 法定代表人 马建华 注册资本 本次发行前:2,212,627,938 元 本次发行后:2,379,790,218 元 统一社会信用代码

914403001922063360 注册地址 深圳市福田区车公庙深南大道

6013 号中国有色大厦 24-26 楼 办公地址 深圳市福田区车公庙深南大道

6013 号中国有色大厦 24-26 楼 邮编编码

518040 董事会秘书 黄建民 联系电话 0755-82839363 传真号码 0755-83474889 电子信箱 [email protected] 所属行业 有色金属冶炼及压延加工 经营范围 兴办实业(具体项目另行申报);

国内贸易(不含专营、专控、专卖 商品);

经济信息咨询(不含限制项目);

经营进出口业务;

在韶关 市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼 产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、 电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上 经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);

建筑材料、 机械设备及管道安装、维修;

工程建设、地测勘探、科研设计;

从事 境外期货业务.

6

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

1、2016 年2月16 日,发行人召开第七届董事局

2016 年第二次临时会议, 审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案.

2、2016 年5月17 日,发行人召开第七届董事局第二十二次会议,审议通 过了召开

2016 年第二临时股东大会的议案.

3、2016 年6月3日,发行人召开

2016 年第二次临时股东大会,审议并通 过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案.

4、2016 年8月12 日,发行人召开第七届董事局第二十三次会议审议并通 过了 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案 (修订稿) 》 .

5、2016 年11 月8日,发行人召开第七届董事局第二十六次会议,审议并 通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,在2016 年第 二次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公开发行的方案进行了 调整.

6、2017 年4月27 日,发行人召开第七届董事局第二十九次会议,审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》,同 意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事局办理公司非公开 发行股票相关事项有效期自届满之日起延长

12 个月(即延长至

2018 年6月2日).独立董事已就前述相关事项发表了独立意见.2017 年5月15 日,发行 人召开

2017 年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案.

(二)本次发行的监管部门核准过程

1、2016 年3月17 日,发行人获得广东省国资委《关于深圳市中金岭南有 色金属股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》(粤国资函[2016]225 号), 同意中金岭南本次非公开发行股票方案.

2、2016 年11 月23 日,中国证监会发行审核委员会对中金岭南非公开发

7 行股票申请进行了审核. 根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获 得通过.

3、2017 年4月24 日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2017]64 号).

(三)募集资金到账和验资情况

2017 年6月15 日,中金岭南和保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份 有限公司向信诚基金管理有限公司等

5 名投资者发出《缴款通知书》,通知获配 投资者将全额申购补缴款划至保荐机构(主承销商)国泰君安指定的收款账户. 截至

2017 年6月19 日,信诚基金管理有限公司等

5 位特定对象已将认购 资金全额汇入保荐机构(主承销商)国泰君安的发行专用账户.

2017 年6月20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于

2017 年6月20 日出具了瑞华验 字[2017]

48080003 号 《验资报告》 . 根据该报告, 截至

2017 年6月19 日17:00 时止,信诚基金管理有限公司等

5 家投资者已将申购资金合计人民币 1,524,519,993.60 元 (人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角 零分)足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行营业部开立的账户.国泰君 安在上海银行徐汇支行营业部开立的

31685803001870172 号账户本次实际收 到中金岭南非公开发行 A 股股票申购资金为人民币 1,524,519,993.60 元(人民 币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分).

2017 年6月20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验, 并出具了瑞华验字[2017]48080004 号《验资报告》.根据该报告,截止

2017 年6月20 日,中金岭南此次向特定投资者 非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币

1 元, 发行数量 167,162,280 股,发行价格为每股人民币9.12 元,实际募集资金总额为人民币1,524,519,993.60 元, 扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87 元 (含税) 后, 余额人民币 1,492,029,593.73 元,再扣除验资费、律师费用等发行费用合计

8 1,747,162.28 元(含税 )后,实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45 元. 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,........