PDF《齐鲁证券有限公司推荐山东富特能源管理股份有限公司》

齐鲁证券有限公司推荐山东富特能源管理股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业 务规则》 ) , 山东富特能源管理股份有限公司 (以下简称 富特股份 、 公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂 牌事宜经过公司股东大会决议批准,向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 (以 下简称《调查指引》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》 (以下简称《业务规定》 ) ,齐鲁证券有限公司(以下简称 齐鲁证券 )对 富特股份的财务状况、 持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调 查,对富特股份申请进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 齐鲁证券推荐富特股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《调查 指引》 、 《业务规定》的要求,对富特股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括 公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经 营、财务状况、发展前景等. 项目小组与富特股份董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进 行了交谈,并同公司聘请的山东德衡律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普 通合伙)注册会计师进行了充分交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事 会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制 度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《山东富特 能源管理股份有限公司股份转让尽职调查工作报告》 .

二、公司符合挂牌基本条件 根据项目小组对富特股份的尽职调查情况, 齐鲁证券认为富特股份符合全国 股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立,且存续已满两年 公司的前身山东富特新能源有限公司成立于

2011 年6月13 日.2014 年5月23 日,公司以截至

2014 年4月30 日的净资产 25,399,382.50 元折为股份公 司的股本

2280 万元,余额计入资本公积.公司整体变更为股份有限公司,同时 更名为山东富特能源管理股份有限公司. 公司自设立以来,每年均完成了工商年检.在公司股份制变更过程中,公司 未改变历史成本计价原则.按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 的规定,公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续已满二年. 因此,公司满足 公司依法设立,且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司是专业提供土壤源热泵工程、 地暖工程和中央空调安装工程的设计与外 协施工的高新技术企业.

2014 年度、2013 年度,主营业收入分别为 3171.47 万元、1950.12 万元, 主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.80%、98.23%,主营业务突出.报告期 内主营业务未发生重大变化. 因此,公司满足 公司业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司系由山东烟台贝莱特空调有限公司和李松于

2011 年6月份出资设 立的有限责任公司.由于规模较小、股东人数较少,因此有限公司未设置董事会 和监事会,仅设执行董事和监事各

1 人. 股份公司自

2014 年5月成立后,保持着较强的规范运作意识,制定并不断 完善相关内部管理制度.公司依据《公司法》和《公司章程》的要求,建立起以 股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的法人治理 结构. 公司董事、 高级管理人员、 监事均在工商行政管理部门进行了备案. 同时, 公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作,根据各项法律 规定并结合本公司的实际情况,依据挂牌公司的治理标准,制订完善了《股东大 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等内部管理制度,保证 公司运作规范化、制度化;

从查阅公司已召开过股东大会、董事会以及监事会会 议材料来看,公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策, 三会 决议能 够得到较好的执行,合法有效. 截至本报告签署日, 公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形,不存 在资金被股东及关联方违规占用的情形. 因此,公司基本满足 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司自设立以来,共发生

1 次增资,2 次股权转让,1 次减资,历次股 权转让均有《股权转让协议》,增资、减资均符合《公司法》等相关法律规定, 并办理了工商变更手续,符合相关法律规定.

2014 年5月23 日, 有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公 司,股份公司股本不高于经评估的净资产,并履行了工商变更登记手续,合法有 效. 公司上述变更均依法在青岛市工商行政管理局进行了变更登记, 有限公司设 立、股权转让、增资、减资和整体变更行为合法合规.股份公司成立后尚未进行 过增资或股权转让. 因此,公司符合 股权明晰,股份发行和转让行为合法、合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司于

2015 年2月10 日与主办券商齐鲁证券签署 《全国中小企业股份转让 系统推荐挂牌并持续督导协议》 ,齐鲁证券同意推荐富特股份进入全国股份转让 系统挂牌,并将于公司挂牌后实施持续督导.

三、内核程序及内核意见 1.我公司内核小组成员按照 《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项 目小组制作的《山东富特能源管理股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并 对尽职调查工作底稿进行了核实.认为:项目小组已基本按照《主办券商尽职调 查工作指引》的要求进行了尽职调查.对富特股份采用了实地勘察、资料收集核 查等手段完成调查工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职 调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告. 2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 、 《全国 中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 》及《全国中小企 业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》等规则的要求,富特 股份制作了《公开转让说明书》及整套申报材料,挂牌前拟披露的信息基本符合 信息披露的要求. 3. 公司的前身山东富特新能源有限公司成立于

2011 年6月13 日.2014 年5月,有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司.公司最近两 年主营业务、实际控制人没有发生重大变更.公司满足 存续满两年 的要求. 公司的主营业务为提供土壤源热泵工程、 地暖工程和中央空调安装工程的设 计与外协施工.公司满足 业务明确,具有持续经营能力 的要求. 公司自设立以来,股东人数由

2 人变更为

12 人,股权结构日趋合理.股份 公司成立以来,公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 ,建立健全了以股东大会、 董事会、监事会为核心的现代企业管理制度.公司还制定了一系列的规章制度, 完善了财务管理等内部控制制度,并能在实践中贯彻执行.公司满足 公司治理 机制健全,合法规范经营 的要求. 有限公司于

2011 年6月设立,北京红日会计师事务所有限责任公司山东分 所出具鲁红日内验字z2011{第05-Y00109 号《验资报告》对出资予以验证.有 限公司阶段发生两次股权转让、一次增资:历次股权转让均有《出资转让协议》 , 并办理了工商变更登记手续,股权转让合法合规;

增资符合《公司法》等相关法 律法规的规定,程序合法合规.2014 年5月,公司根据利安达会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的利安达审字[2014]第1180 号《审计报告》 ,以截止

2014 年4月30 日经审计的净资产 25,399,382.50 元为基准, 将上述净资产中的 2280.00 万元折合为

2280 万股,作为山东富特能源管理股份有限公司股本总额,净资产 额超过股本(注册资本)的部分计入资本公........