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沧州大化股份有限公司

2007 年度股东大会会议资料 二00 八年四月

1 会议资料目录 序号 会议资料名称 页码 文件 沧州大化股份有限公司

2007 年度股东大会通知及议程

2 议案

1 审议《2007 年度财务决算报告》 ;

3 议案

2 审议《2007 年度利润分配预案》 ;

4 议案

3 审议《2007 年度董事会工作报告》 ;

5 议案

4 审议《关于聘用

2008 年度会计审计机构的议案》 ;

11 议案

5 审议《关于公司日常关联交易的议案》 ;

12 议案

6 审议 《关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公司提供贷款担保的议案》 ;

13 议案

7 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》 ;

14 议案

8 审议《公司

2007 年度监事会工作报告》的议案;

16 议案

9 审议《关于选举第四届监事会监事的议案》 ;

18 议案

10 审议《关于投资新建年产六万吨 DNT 项目的议案》 ;

19 议案

11 审议《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉及的议案》 .

20 2 沧州大化股份有限公司

2007 年度股东大会通知及议程

一、开会时间:2008 年4月29 日上午 8:30

二、开会地点:河北省沧州市迎宾路

3 号沧州大化宾馆第一会议室

三、开会方式:现场开会.

四、期限:会期半天.

五、会议议程: 1. 审议《2007 年度财务决算报告》 ;

2. 审议《2007 年度利润分配预案》 ;

3. 审议《2007 年度董事会工作报告》 ;

4. 审议《关于聘用

2008 年度会计审计机构的议案》 ;

5. 审议《关于公司日常关联交易的议案》 ;

6. 审议《关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公司提供贷款担保的议案》 ;

7. 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》 ;

8. 审议《公司

2007 年度监事会工作报告》的议案;

9. 审议《关于选举第四届监事会监事的议案》 ;

10.审议《关于投资新建年产六万吨 DNT 项目的议案》 ;

11.审议《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉及 的议案》

六、出席会议对象: 截止

2008 年4月25 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海 分公司在册的 沧州大化 股东.

七、会议登记事项: 1.登记手续: 国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份 证办理登记手续;

社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,参加会议时提供原件;

因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决. 2.登记时间地点和联系方式: 登记时间:2008 年4月28 日 上午 9:00―11:00 下午 2:00―4:00 联系

电话:0317-3556143 传真: 0317-3025065

3 议案

1 2007 年度财务决算报告 各位股东: 经天职国际会计师事务所有限公司审计,公司

2007 年度财务决算情况如下,请各 位董事予以审议:

1、2007 年末公司总资产 240303.94 万元,较公司

2006 年末 203502.70 万元增加 36801.24 万元,增幅 18.08%. 其中:流动资产 60940.77 万元,较公司

2006 年末 46966.47 万元增加 13974.3 万元;

非流动资产 179363.17 万元,较公司

2006 年末 156536.24 万元增加 22826.93 万元.

2、2007 年末公司负债合计 116297.5 万元,较公司

2006 年末 83283.8 万元增加 33013.7 万元. 其中:流动负债 69091.42 万元,较公司

2006 年末 56476.32 万元增加 12615.1 万元;

非流动负债 47206.08 万元,较公司

2006 年末 26807.48 万元增加 20398.6 万元.

3、2007 年末公司股东权益 124006.44 万元,较公司

2006 年末 120218.9 万元增加 3787.54 万元.归属于母公司的股东权益 95132.78 万元,较公司

2006 年末 90098.93 万元增加 5033.85 万元. 其中: 盈余公积 8816.87 万元, 较公司

2006 年末 7896.20 万元增加 920.67 万元;

未分配利润 24768.94 万元,较公司

2006 年末 20655.75 万元增加 4113.19 万元.

4、公司

2007 年度实现利润总额 11396.54 万元,较公司

2006 年度 19714.26 万元 减少 8317.72 万元;

实现所得税 4756.35 万元,较公司

2006 年度 2828.52 万元增加 1927.83 万元;

实现净利润 6640.19 万元, 较公司

2006 年度 16885.75 万元减少 10245.56 万元;

实现归属于母公司所有者的净利润 7886.50 万元,较公司

2006 年度 10616.84 万元减少 2730.34 万元.

4 议案

2 2007 年度利润分配预案 各位股东: 经天职国际会计师事务所有限公司审计,公司2007 年度共实现净利润92,067,020.43 元,依照公司章程,提取 10%法定公积金 9,206,702.04 元,则当年可分 配利润为 82,860,318.39 元,扣除已分配的

2006 年度现金红利 28,526,478.20 元,加 年初未分配利润 191,656,661.67 元, 实际累计可供股东分配利润为 245,990,501.86 元. 根据公司股权分置改革方案中,大化集团承诺获得上市流通权之日起二十四个月,保证 利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的 30%,又考虑公司在建

5 万吨 TDI 项 目仍需大量资金,故公司拟以

2007 年末总股本 259,331,620 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利

1 元(含税) ,共计 25,933,162 元,剩余 220,057,339.86 元结转至 下年度分配.本年度不送红股也不进行公积金转增股本. 以上分配预案请审议. 公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表: 股东名称 持股数量 (股) 持股比例%

2007 年度 所分红利 (人民币元) 沧州大化集团有限责任公司 151,053,607 58.2473 15,105,360.70 中国化学工程第十三建设公司 325,000 0.1253 32,500.00 河北沧州塑料集团股份有限公司 325,000 0.1253 32,500.00 中国农业生产资料天津公司 277,156 0.1069 27,715.60 社会公众股东 107,350,857 41.3952 10,735,085.70 合计259,331,620

100 25,933,162.00 注: 中国化学工程第十三建设公司和河北沧州塑料集团股份有限公司在股改时因股 权被冻结,无法支付对价,沧州大化集团有限责任公司代为支付了其各自应付对价部分 47,844 股, 代为支付对价后各股东持股数见上表, 但红利分配应按非流通股股东各自实 际应支付对价后所持股份来分配, 即中国化学工程第十三建设公司和河北沧州塑料集团 股份有限公司所获红利应按其持有 277,156 股的比例来分配, 沧州大化集团有限责任公 司所获红利应按其持有 151,149,295 股的比例来分配.

5 议案

3 沧州大化股份有限公司

2007 年度董事会工作报告 沧州大化董事会根据

2007 年度公司经营情况, 草拟了

2007 年度董事会工作报告请 各位股东予以审议.

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2007 年,公司克服了部分原料价格上升,市场起伏变化大,以及 TDI5.11 事故等多 项不利因素的影响,通过完善责任体系,规范管理程序,优化流程控制,强化绩效考核 等措施,紧紧围绕 规范管理年 这一主题来开展工作,经过全体员工的共同努力,取 得了比较理想的经营业绩. 但因控股子公司 TDI 公司发生 5.11 爆炸事故, 对公司

2007 年度的业绩产生了一定的影响.

2007 年本公司(合并)实现营业收入

150230 万元,营业利润

18889 万元,实现净利 润7886 万元.

二、报告期内公司经营情况的回顾

(一)公司报告期内总体经营情况

1、公司主营业务范围是:尿素、硝酸、多孔销铵、三聚氰胺、甲苯二异氰酸酯(简称:TDI)等化工产品的生产和销售.

2007 年共生产合成氨 36.60 万吨,尿素 55.87 万吨,浓硝酸 2.09 万吨,多孔硝酸铵 4.40 万吨,分别完成年计划的 101.67%、103.46%、104.48%、125.62%.由于公司进行 战略性调整,为实现股东效益最大化,三聚氰胺装置

2007 年全年未开车.因TDI 公司 发生爆炸事故,全年生产 TDI 1.57 万吨,未达到计划产量.

2、主营业务分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营 业务 利润 率(%) 主营业 务收入 比上年 增减 (%) 主营业 务成本 比上年 增减 (%) 主营业务利润率比上 年增减(%) 尿素 906,789,704.85 693,973,059.95 23.47 7.42 0.30 增加 5.43 个百分点 TDI 468,240,543.35 272,840,892.52 41.73 -30.95 -44.98 增加 14.87 个百分点 公司的主营业务属化工行业,产品主要为尿素、TDI,目前尿素市场需求增速放缓, 价格有小幅回落.TDI 产品是合成聚氨酯的重要原材料,在国内属于短缺产品,有一定 的市场潜力,目前市场良好,已逐渐成为公司新的利润增长点.

3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 省内 988,228,819.24 23.54 省外 494,077,747.48 -40.54

6 公司的主要产品尿素,在河北区域市场是龙头,约占河北化肥市场总量 12%左右, 在国内同行业中,我公司尿素生产规模位居前列.我公司是国内 TDI 产品的主要生产厂 家,市场分布比较广泛.

4、主要财务指标的变动情况: (1)负债增加 33013.70 万元,比上年同期上升了 39.64 %,主要原因是:5 万吨 TDI 项目贷款投入增加所致. (2)营业费用增加 368.50 万元,比上年同期上升了 49.12%,主要原因是:铁路运 费增加所致. (3)管理费用增加 8568.29 万元,比上年同期上升了 87.20%,主要原因是:TDI 停产期间发生的期间费用和固定资产修理费转入所致. (4)工程物资增加 20076.60 万元,比上年同期上升了 54.08%,主要原因是:5 万 吨项目采购物资有部分........